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V观财报|挂牌转让子公司股权,鲍斯股份收函:向关联方输送利益?

2022-12-05 09:58:49 中新经纬

  中新经纬12月5日电 挂牌转让子公司股权,鲍斯股份5日收到深交所下发的关注函,要求其说明交易作价是否公允、合理,是否存在向关联方输送利益等。

  关注函提到,2022年12月1日晚,鲍斯股份披露《关于公开挂牌转让子公司股权的进展公告》,转让宁波新世达精密机械有限公司(下称“新世达”)100%股权、子公司宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“鲍斯东方”)转让宁波亚仕特汽车零部件有限公司(下称“亚仕特”)15%股权事宜在宁波产权交易中心第三次挂牌转让公示期于11月30日届满,并已征集到意向受让方。宁波甬欣机械科技有限公司(下称“甬欣机械”)与周善江分别拟以挂牌价格1.46亿元、910万元受让前述股权,同日,公司与甬欣机械、鲍斯东方与周善江分别签署《非国有产权交易合同》。

  甬欣机械系2022年11月成立,其两名股东中厉建华为新世达现任经理,朱青玲为厉建华配偶,均为2017年公司收购新世达时的原股东,周善江为2018年收购亚仕特时的原股东。

  深交所要求鲍斯股份补充说明甬欣机械和周善江本次收购新世达、亚仕特股权的筹划过程、交易目的,前期是否与公司进行协商,与公司是否存在其他协议安排,相关方与公司、控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系。

  关注函提到,鲍斯股份于11月18日披露的关于《三季报问询函回复的公告》显示,公司本次拟剥离的业务“与公司主业的协同效应不强”“经营不佳”“业绩呈下降趋势”;新世达2022年1-9月净利润为-398万,亏损原因主要为销售副总、业务员离职带走客户,熟练工人流失导致良品率下降。公司于2017年收购新世达100%股权时,称公司与新世达在“技术研发资源、客户资源、供应链采购、内部管理等方面形成较为明显的协同效应”。

  对此,深交所要求鲍斯股份补充说明新世达销售副总、业务员离职事项的发生时点及原因,与新世达经营业绩不佳的具体关联关系;新世达良品率的影响因素,近三年良品率的变化情况及变动原因,公司近三年已采取的改进措施。

  说明目前市场环境与公司收购新世达发生变化的具体情况,发生变化的原因及合理性,相关变化在公司收购时是否可合理预期,公司收购新世达的目的是否实现;公司是否对新世达和亚仕特实施有效控制,公司与新世达、亚仕特在技术研发资源、客户资源、供应链采购、内部管理等方面是否形成协同效应,如否,请补充说明原因及合理性,与前期表述是否存在矛盾。

  深交所还要求,鲍斯股份补充说明公司近三年对拟剥离业务在改善经营方面已采取的措施,相关措施仍无法改善经营不佳的原因及合理性,“与公司主业的协同效应不强”“经营不佳”“业绩呈下降趋势”的论述是否谨慎、合理,拟剥离业务的经营环境与同行业可比公司是否一致。

  关注函还提到,截至2022年6月30日,新世达净资产为2.21亿,资产基础法评估值为2.44亿,本次挂牌转让价格为1.46亿;亚仕特净资产为0.45亿,资产基础法评估值为1.01亿,本次15%股权挂牌转让价格为910万。公司2017、2018年收购新世达、亚仕特时,前述公司的评估值分别为2.7亿、1.59亿。

  对此,深交所要求,鲍斯股份补充说明本次交易对公司财务指标的具体影响,挂牌成交价格低于净资产、本次评估值以及收购时评估值的原因及合理性,交易作价是否公允、合理,是否存在向关联方输送利益,是否有利于维护上市公司的利益

  此外,关注函提到,进展公告显示,本次交易分三期付款,首期支付30%股权转让款,一期款支付后20日内完成工商登记变更。

  深交所要求,鲍斯股份说明交易对方的资金来源,相关方是否具备足额付款的履约能力;资金支付安排的设置依据,股份转让款支付完成前办理工商登记的合理性,是否有利于维护上市公司的利益,公司拟采取的保障措施。

  深交所还要求,鲍斯股份董事说明在收购、出售新世达、亚仕特是否按照深交所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.6、3.3.7条的规定履行职责,作出收购的决策是否谨慎、合理,是否勤勉尽责、进行充分尽职调查,收购定价是否公允合理;本次出售确定历次挂牌转让底价的依据是否合理谨慎,本次交易作价是否公允、合理,是否向关联方输送利益、损害上市公司利益。

  公司官网资料显示,宁波鲍斯能源装备股份有限公司创立于2005年,2015年在深交所挂牌上市,目前公司主要生产压缩机、刀具、精密机件、真空泵液压泵等高端精密零部件及成套设备。

  三季报显示,2022年前三季度,鲍斯股份实现营收约15.13亿元,同比下降8.76%;归属于上市公司股东的净利润约1.38亿元,同比下降 41.79%。

  对于业绩下降,鲍斯股份解释主要系两方面原因:一是由于疫情反复,产业链和供应链受挫,销售表现低迷,需求释放进度受阻。国际大宗商品价格波动,特别是铸件、钢材价格上涨及公司部分产品降价等因素影响,产品毛利率下滑。二是为应对未来可能面临的风险,公司加强新产品研发,深耕细分市场,拓展市场渠道使研发费用和销售费用增加。

  二级市场上,截至发稿时,鲍斯股份报6.09元/股,涨幅0.16%。(中新经纬APP)

来源:中新经纬

编辑:郭晋嘉

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