中新经纬4月30日电 题：上市公司高管拿多少薪酬才合理？

　　作者 余兴喜 中国上市公司协会学术顾问委员会委员、独立董事专业委员会委员

　　2024年上市公司年报已基本披露完毕。Wind数据显示，在A股上市公司中(除去未披露相关数据的公司)，对每家公司薪酬排名前三的高管的收入进行合计后，单家公司该合计薪酬的最高值为6790.17万元；董事长薪酬最高的为4180万元，其次为2493.9万元、2019.38万元。

　　上市公司高管薪酬总是引发关注。那么，多少薪酬才是合理的？如何对上市公司高管薪酬建立起有效的监督机制？

　　高管该拿多少薪酬？

　　高管薪酬是否合适，需要从两个方面来看，一是合法性，二是合理性。

　　合法性方面，首先要看是否履行了相关程序，例如，相关方案是否由董事会薪酬与考核委员会在认真研究论证后提出，是否在作为激励对象的董事或与其相关联的董事回避表决的情况下被董事会通过，监事会或董事会审计委员会是否履行了监督程序，应当聘请独立财务顾问的是否聘请，独立财务顾问是否按规定履行职责，是否依法经股东大会批准，需要进行公开信息披露的是否按规定进行了信息披露等等。其次，还要看是否存在违反法律法规、相关规则和公司章程的情形，各项业绩和薪酬的计算是否真实、准确，有无错误或弄虚作假等问题。

　　合理性方面，主要看总体薪酬结构(基薪、绩效薪、股权激励等各项之间的比例安排)是否合理，各项考核指标的设定及其标准是否科学，薪酬水平是否与绩效和个人贡献相匹配，与同行业水平相比是否存在明显不合理之处。合理性不像合法性那样有客观标准，往往“仁者见仁，智者见智”。如果在合法性上存在问题，投资者可以依法提起诉讼；而合理性问题(如果不存在合法性瑕疵)，原则上不能直接诉讼。但若投资者认为“显失公平”的情况，也可以从中寻找合法性方面的瑕疵，将合理性问题转化为合法性问题，从而提起诉讼。

　　特斯拉CEO马斯克的天价股权激励诉讼案为此提供了有益启示。原告提出的核心理由集中在董事会独立性缺失(马斯克与董事会成员个人关系密切、决策过程受控、未成立独立委员会)、董事违反信义义务(违反忠实义务、缺失谨慎义务)、程序不公(信息披露不充分、股东投票的误导性、未履行“完全公平标准”)、利益冲突和显失公平(“天价”激励与业绩目标脱钩、有利益输送嫌疑)等几个方面。截至目前，美国特拉华州法院已两次判决该薪酬方案无效，其中涉及的董事独立性、董事履职、决策程序等问题，对我们有很重要借鉴意义。

　　在我国上市公司中，董事会独立性不足问题较为普遍。对于有控股股东和实际控制人的公司(特别是控股股东股权比例较高者)，控股股东和实际控制人对公司的控制力较强；而对于没有控股股东和实际控制人的公司(股权较为分散者)，管理层对公司的控制较强。很多本应由董事会职责职权范围内处理的事项，实质上由控股股东、实际控制人或管理层主导。就高管薪酬(包括股权激励)来说，在绝大部分公司，方案都是由管理层或管理层与大股东制定，董事会薪酬与考核委员会及董事会更多是“走程序”。这与成熟市场的上市公司相比，尚存一定差距(尽管成熟市场的上市公司也存在各种问题)。

　　总体上看，我国上市公司中，国有控股上市公司较为普遍地存在着激励不足的问题；非国有控股上市公司的大部分在激励机制方面做得不错，但也存在激励方案过度偏向管理层或激励不足的情形；在股权高度分散的公司中，不同程度地存在高管薪酬较高(考核指标较低)等疑似“内部人控制”问题。

　　高管薪酬方案如何避免单纯“走程序”

　　对于上市公司高管薪酬，监管层可以进一步完善相关制度、规则。目前的重点，应当放在提高透明度上，让投资者能够清楚了解上市公司高管薪酬(包括股权激励)方面的制度、方案，业绩指标完成情况，薪酬的计算过程等情况，以利于投资者作出合理、正确的判断，从而加强对上市公司的监督。

　　但是，由于各公司情况千差万别，指望通过监管规则完全解决上市公司高管薪酬的合理性问题并不现实。高管薪酬管理的核心，仍需依赖上市公司自身，尤其是董事会薪酬与考核委员会。按照规定，上市公司高管薪酬管理的主要责任在董事会薪酬与考核委员会。因此，要做好高管薪酬管理工作，关键在于完善公司治理体系，切实加强董事会薪酬与考核委员会建设，切实落实其职责，提高其专业水平和履职能力。

　　根据规定，上市公司薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数。这一制度设计的初衷，就是希望确保薪酬与考核委员会具有高度独立性。但目前我国上市公司董事会和独立董事的独立性仍显不足。现行要求是，独立董事在董事会中所占比例不得低于三分之一。笔者认为，独立董事在董事会中占多数，已成为全球趋势，并且在国家出资企业中已强制实行外部董事占多数的制度。因此，我国也应顺应这种趋势，在上市公司中实行外部董事占多数的安排。此外，董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，应由独立董事全部组成(这一要求在不少国家已普遍实施)。

　　同时，应改革独立董事的选任和管理机制，以切实解决独立董事“独”和“懂”的问题。目前，上市公司独立董事的选任实质上主要由大股东或管理层主导。由于存在这种选任关系，独立董事很难真正做到完全独立，而且独立董事的素质也很难保证。对此，笔者曾多次建议成立独立董事协会(可以由目前中国上市公司协会的独立董事专业委员会改造而成)，通过协会自律管理，适当提高独立董事的任职门槛，建立履职考核机制，提供履职指导。上市公司如需独立董事，可从会员中按程序推荐，并由董事会提名委员会审查提名。通过这一系列改革措施，努力解决独立董事既不“独”也不“懂”的问题。

　　此外，与高管薪酬(包括股权激励)密切相关的，还有粉饰考核指标、特别是财务指标的问题。从国内外经验看，很多重大财务造假事件，背后均有粉饰与高管薪酬(包括股权激励)挂钩的动机。要解决这一问题，同样需要完善公司治理。例如，一些上市公司财务造假问题为何未被注册会计师审计揭露，主要原因并非注册会计师能力不够，而是其屈从于管理层压力。这与目前上市公司聘用注册会计师的实际操作程序有关。虽然规定由审计委员会提出选聘注册会计师的方案，但在大多数公司，聘任实质仍是管理层或大股东决定。这种机制容易导致审计机构对管理层或大股东“放水”。因此，必须强化审计委员会的独立性，真正落实其选聘和监督注册会计师的职责。

　　总之，只有建立起有效的公司治理机制，才能真正发挥高管薪酬的激励作用，让高管在尽职尽责为股东创造最大价值的同时，合理获得个人回报。这不仅关系到投资者利益保护，更关乎资本市场的健康可持续发展。(中新经纬APP)

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责任编辑：宋亚芬