追问高薪：马斯克缴税110亿美元背后的“国际惯例”

　　中新经纬1月14日电 (林坚 高铂宁)近期，中国上市公司的高管薪酬多次引发公众热议。实际上，放眼全球，如何制定科学、公平的薪酬体系都是资本市场发展过程中的一道必答题。那么，国际资本市场找到应对之道了吗？对于中国资本市场而言，又有哪些经验值得借鉴？

　　在接受中新经纬采访的专家们看来，国际市场上企业高管薪酬体系建设有令人称道之处，但也有不足之处。此外，值得警惕的是，无论是在哪个市场，上市公司们对股权激励工具的使用都容易变成高管们变相敛财的途径。

　　高管的“天价薪酬”从何来？

　　日前，特斯拉首席执行官马斯克在社交平台发文称，自己“今年(指2021年)将缴纳110亿美元以上的税款”，或创下纪录。这一天文数字也激起大众对其年薪的猜测。

　　作为首席执行官，马斯克不从特斯拉领取现金工资，而今他之所以要支付这样一笔巨额税款，是因为他正在行使自己作为管理层的股票期权。其2021年的总年薪尚未公布，但从2019年和2020年的薪酬结构来看，马斯克的主要收益也来自期权奖励报酬的分批发放。

　　根据他在2018年与特斯拉达成的薪酬协议，2030万份股票期权奖励分为12份，分别对应12个目标，具体评定标准包括特斯拉的市值、营收、利润、毛利率、量产情况等多个指标。由于马斯克不领取现金工资，公司不支付现金股息，其通常无须支付所得税。在需要现金时，他可以出售部分股票或以股票申请抵押借款。但是，一旦对自己获得的股权激励开始行权套现，他就有义务缴税，这也是前述“天价税单”的由来。

　　股权激励在高管年薪收入中占“大头”在国际资本市场上已经是普遍现象，中国企业奔赴国际资本市场后往往也会选择“入乡随俗”。以港股上市的生物医药公司诺诚健华为例，Wind数据显示，其创始人崔霁松2020年的年度薪酬为1.20亿元，相比2019年增加了1.03亿元。根据财报，他的薪酬中，有多达1.16亿元属于“股份方式支付开支”，也即股权激励所得。

　　中新经纬注意到，由富途、韦莱韬悦、脉脉联合发布的《2021年股权激励研究报告》显示，从薪酬结构来看，2020年赴港和赴美上市中国公司CEO变动薪酬占整体薪酬比重持续保持在60%以上，其中长期激励占整体薪酬比重约为45%。赴港上市中国公司CEO整体薪酬中约69%由变动薪酬构成，长期激励占整体薪酬比例约为45%。赴美上市中国公司CEO整体薪酬中约67%由变动薪酬构成，长期激励占整体薪酬比例约为43%。

　　从A股市场来看，上市公司高管们也多倚仗股权激励来获取个人财富。中新经纬注意到，领取极低基本年薪的高管并不鲜见，Wind数据显示，2020年，A股有527家上市公司的董事长年度薪酬显示为零。他们拥有更多途径可以从上市公司获得合规合法的财富，其薪酬结构中，年度奖金、长期股权激励等浮动薪酬构成显著高于其年度固定薪酬。

　　全球化人力资源服务机构韦莱韬悦拥有200年发展历史，其业务范围涵盖全球140个国家和市场，在中国拥有存续时长20年、吸收4000家公司高管薪酬股权激励情况的数据库。该公司组织、人才与奖酬中国区合伙人张琳在接受中新经纬采访时提到了一个现象，在支付手段和周期上，股权激励、长效激励在高管全面奖酬中的运用和占比均显著高于普通员工。公司更加强调高管对公司可持续发展和长期股东回报的关注，强化高管与公司、股东长期利益的一致化。

　　清华大学五道口金融学院副院长田轩在接受中新经纬采访时指出，由于市场上人才竞争的激烈，尤其是同行业高薪挖人现象普遍，导致高管薪酬水涨船高，而基础员工涨薪空间被一再挤压。此外，高管掌握公司激励计划的一手资料，在激励机制的话语权也具备一定优势。因此，基层员工工资与高管薪酬之间往往差距悬殊。虽然此种薪酬机制合法合规，也存在一定客观因素，但是实际上这种定价机制是扭曲的。这种问题若长期得不到解决，会导致企业整体失去活力，执行力、创新力也会大打折扣，进而影响长期发展。

　　如何用好长期激励工具？

　　多名受访专家指出，中国上市公司高管的薪酬体系建设仍有进步与改善的空间，其中股权激励机制需要做出适当调整。

　　近几年，A股亦不乏上市公司抛出的股权激励计划引起市场哗然、甚至遭遇监管问询的现象。伊利股份、华谊兄弟、格力电器、卓胜微等业内龙头企业均曾因其不尽合理的股权激励解锁条件而受到投资者质疑。

　　2021年6月20日，格力电器披露了一项员工持股计划的草案。该草案显示，公司拟以27.68元/股购买公司回购股份，拟参加对象包括董监高等不超过12000名员工。尤其引起舆论关注的是，在这次员工持股计划中，授予决策层的股份占比明显较高，仅董事长董明珠就被授予不超过3000万股的认购股数，占员工持股计划授予总股数高达27.68%。此外引起舆论非议的还有股权激励计划的业绩考核指标过宽、行权价格过低等。

　　对于上市公司来说，该如何设置合理的激励计划？劳动法专家、中银律师事务所高级合伙人杨保全在接受中新经纬采访时指出，激励计划的设计是否合理，可以结合薪酬绩效敏感性进行分析；倘若上市公司高管的薪酬与企业绩效之间存在显著的敏感性，可以认为这家公司针对高管设计的薪酬激励是有效的。

　　“由此，企业应当通过科学的分析设定合理的股权激励的行权‘门槛’，而且企业对于高管的激励应当依据未来业绩进行，而非基于已有业绩事后激励高管，这样的操作其实违背股权激励初衷，将股权激励变成了高管的补偿和福利。”杨保全说。

　　而在北京盈科(上海)律师事务所高级合伙人陈元律师看来，选择适合的业绩评价标准是制定一套股权激励方案的重中之重。他表示，中国目前主要的业绩指标基本上是会计业绩指标，但单一的业绩评价指标不能完全反映企业的真实状况，因此要建立一套科学的、符合市场规律的指标体系，这是确定股权激励发放条件的基础。“在股权激励方案中，激励额度也是一个非常重要的问题，若激励额度太小，激励效果不明显，若激励额度太大又会造成公司人力成本的增加和股权的过度稀释，可能会影响公司的业绩和大股东对公司的控制权。”

　　与此同时，陈元认为，实行合理、科学的股权激励还需要良好的外部环境。“我们应该完善法律制度。国家相关部门应加快制定和出台较完善的管理法规，对该制度的各个重要方面作出必要的规定，使该制度在具体实施过程中有统一准则，同时应该在《公司法》《证券法》等法律的修改中充分考虑实行股权激励的内在要求，补充和完善有关条款。”

　　“中国还应借鉴国外股权激励的成功经验，特别是国外对股权激励设置的税收优惠的政策或规定。实行税收优惠政策，可以使实施股权激励的公司和个人节约了激励成本、增强了激励效果。中国目前没有这方面的税收优惠规定，而且除了征收股票交易印花税外，还对个人在股票期权中的实际利得征收个人所得税。”陈元说道。

　　据张琳介绍，从韦莱韬悦的执业情况来看，已有越来越多的中国企业在高管薪酬的理念、策略上，除了考虑关键人才的保留激励外，也愈发关注高管付薪与公司整体业绩、股东回报、价值创造的联动。此外，从支付的周期和手段上，也更加多元。

　　“在过往十年间，中国A股公司股权激励的普及度、授予频率逐年升高。股权激励具有业绩刺激、员工激励、市值管理综合作用，我们相信在未来，普及度的持续提升将是必然趋势。值得一提的是，伴随着国企改革走入深水区，国有控股上市公司股权激励的普及度也将全面提升。除普及度外，股权激励工具多元组合、授予常态化趋势已在A股有所展现。”张琳说道。

　　公布高管与普通员工薪酬比例能否促进公平？

　　除了用好股权激励外，信息披露进一步透明化也往往被市场视作破解高管天价薪酬问题的重要手段。

　　从目前来看，多个证券市场都已将信息披露纳入薪酬体系的建设之中。以美国为例，在1933年的《证券法》中，美国监管层就要求上市公司必须披露高管薪酬信息，此后也进行了数次修订和细化。2010年7月，时任美国总统奥巴马签署生效的《多德-弗兰克华尔街改革和消费保护法案》要求上市公司披露CEO年度薪酬与所有雇员年收入中位数的比率，该法案自2017年开始生效。此外，包括英国、法国等国在内都对高管薪酬的信息披露进行了相关规定。

　　中国资本市场对信息披露的使用更是有章可循。依据《公司法》第一百一十六条规定，上市公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。根据证监会相关规定，上市公司应披露三位薪酬最高董事的集体薪酬，披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬)，全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计。

　　不过，从各国规定来看，关于薪酬信息的披露细节不尽相同。

　　相较而言，美国上市公司高管薪酬的具体信息披露更为细致，各项当期薪酬明细都进行了公开。除了CEO年度薪酬与所有雇员年收入中位数的比率需要公示，财报中还需列出高管们的薪酬结构：基本工资，基于非权益方案的激励薪酬、股票、期权、企业年金、固定收益价值、递延薪酬在当期的收益以及“所有其他薪酬”等情况。

　　梳理近年来A股上市公司财报可发现，A股上市公司高管需披露的薪酬总额包含有基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他。不过，上市公司对高管薪酬总额中的分项目还缺乏明确的定义，分项目的数额并没有进行详细披露。

　　中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚在接受中新经纬采访时坦言，信息披露其实是把“双刃剑”，过度或者欠缺都会损害这种薪酬体系的平衡。

　　“现在存在一种希望有立竿见影之效的监管文化，希望用监管策略代替制度和文化的长期建设，这是特别可怕的。要看到，目前美国对于薪酬相关的信息披露也存在争议与批评。”郑志刚说道。

　　郑志刚指出，在美国监管层发布的规定中，如何确定“普通员工薪酬中位数”是一个非常复杂的问题。“信息披露涉及雇员是美国雇员还是非美国雇员的区别等，且部分企业因为可适用于例外情形可能不会披露相关薪酬信息，因此，在美国信披政策执行过程中，也是争议不断、批评不断。反对者的理由主要在于它可能会增加企业无谓的成本。客观上，企业很难做好(此类信披)，一旦做不好，就可能成为虚假信息陈述。”

　　不难发现，信息披露制度在薪酬体系设计上的运用提高了后者的透明度，这让上市公司全体员工、或者利益关联方能够看到这套与公司发展紧密相关的薪酬发案，以尽可能确保公平的理念不被遗弃，那么，是否公布高管与普通员工的薪酬比例就能真正促进公平？

　　根据美国经济政策研究所的调研结果，2020年，美国最大的350家上市公司首席执行官的平均薪酬(含所行使的股票期权)同比增长18.9%，达到2420万美元。而上述公司具有代表性的普通员工薪酬仅同比增长了3.9%。

　　从更长的时间尺度来看，1978年至2020年，上述上市公司首席执行官的报酬增加了1322.2%(数据剔除通货膨胀因素)，其增幅远远超过了普通员工18.0%的缓慢增长。截至2020年，前述公司首席执行官与普通员工的报酬比率上升到351比1，高于2019年的307比1和1965年的21比1，凸显出高级管理人员与普通职工薪资不均的现象并未得到改善，反而愈演愈烈。研究显示，首席执行官的薪酬增加主要来自于股权激励和在股价较高时兑现股票期权。

　　“与其强调信息披露，不如鼓励企业从市场导向出发，制定更加灵活的薪酬策略来激励员工，让员工和股东一样思考。”郑志刚认为，如果企业希望树立公平、善待员工的形象，可以做自愿性披露，如果中国未来要求披露类似高管与员工薪酬比例等信息，相信在改善平等方面是有帮助的；但更应注意，如果监管要求强制性披露可能会引发出很多潜在问题。(中新经纬APP)

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责任编辑：罗琨