V观财报｜未按规定缴纳1050万元罚款 上海易连原实控人王正郁被监管催告

　　中新经纬2月10日电 因未按规定缴纳1050万元罚款，上海易连实业集团股份有限公司(以下简称上海易连或公司)原实控人王正郁被监管催告。

　　2月10日，上海证监局发布《行政处罚罚款催告书》送达公告称，该局《行政处罚决定书》(沪〔2025〕7号)对王正郁给予警告，处以1050万元罚款，并对王正郁采取十年证券市场禁入措施。上述处罚决定书已经送达生效，但王正郁至今未按规定缴纳罚款。

　　因其他方式无法送达，上海证监局现依法向王正郁公告送达《行政处罚罚款催告书》(催告书沪〔2026〕1号)。要求王正郁于公告之日起30日内，到上海证监局领取前述《行政处罚罚款催告书》，逾期则视为送达。

　　2025年5月22日，上海证监局发布的《行政处罚决定书》(沪〔2025〕7号)显示，经查明，上海易连存在以下违法事实：

　　一、2020年和2021年年度报告未如实披露实际控制人，存在虚假记载

　　2020年和2021年年度报告所涉期间，王某郁依其实际支配的上海易连股份表决权足以对上海易连股东大会决议产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第166号)第八十四条第四项的规定，王某郁为公司实际控制人。上海易连2020年和2021年年度报告披露王某红为公司实际控制人，存在虚假记载。

　　上海易连的上述行为违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

　　根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号，以下简称《认定规则》)第十七条的规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。

　　王某郁于2020年9月至2021年5月实际履行公司董事长职责，2021年5月至2022年1月实际履行公司副董事长、副总经理职责，明知王某红并非公司实际控制人，仍安排王某红对2020年年度报告签署书面确认意见，是2020年年度报告未如实披露实际控制人的直接负责的主管人员；在披露2021年年度报告时虽不再履行董事、监事、高级管理人员职责，但隐瞒本人为公司实际控制人的事实，直接导致信息披露违法，是2021年年度报告未如实披露实际控制人的直接负责的主管人员。

　　同时，王某郁隐瞒其为公司实际控制人的事实，导致2020年和2021年年度报告未如实披露实际控制人，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人“隐瞒相关事项”的情形。

　　二、2020年和2021年年度报告未披露重大关联交易，存在重大遗漏

　　2020年10月起，上海易连陆续与宁波才相贸易有限公司(以下简称宁波才相)、宁波森嘉亚美贸易有限公司(以下简称宁波森嘉亚美)、宁波国宁中昊科技有限公司(以下简称宁波国宁中昊)签订《大宗商品业务合作框架协议》(以下简称《框架协议》)。在上述《框架协议》下，2020年11月至2021年12月期间，上海易连及其子公司与宁波才相、宁波森嘉亚美、宁波国宁中昊在未实际开展大宗商品贸易的情况下，发生资金往来，资金以预付款名义从上海易连及其子公司转入上述三家公司，月末或季度末以退款名义从上述三家公司退回上海易连及其子公司。宁波才相、宁波森嘉亚美、宁波国宁中昊为上海易连的关联方，上述资金划转构成关联交易。

　　2020年累计关联交易金额为16884.04万元，占期末净资产的15.86%；2021年累计关联交易金额为136150.00万元，占期末净资产的107.94%。

　　根据《证券法》第七十九条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二十一条第十项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第十四条第十项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条、第四十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第五十四条、第五十七条的规定，2020年和2021年年度报告应当披露上述重大关联交易。但上海易连2020年和2021年年度报告未披露上述重大关联交易，存在重大遗漏。

　　上海易连的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

　　根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。根据《认定规则》第十七条的规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。

　　王某郁实际履行董事长、副董事长、副总经理职责期间，安排上海易连及其子公司与宁波才相、宁波森嘉亚美、宁波国宁中昊的之间资金划转。王某郁安排王某红对2020年年度报告签署书面确认意见，是2020年年度报告未披露重大关联交易的直接负责的主管人员；在披露2021年年度报告时虽不再履行董事、监事、高级管理人员职责，但隐瞒关联关系，直接导致信息披露违法，是2021年年度报告未披露重大关联交易的直接负责的主管人员。

　　同时，王某郁作为公司实际控制人，隐瞒关联关系，导致2020年和2021年年度报告未披露重大关联交易，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人“隐瞒相关事项”的情形。

　　三、通过虚假贸易虚增营业收入、利润总额，导致2021年至2023年年度报告存在虚假记载

　　2020年9月至2021年12月期间，上海易连开展以化工品为主的大宗商品贸易；2021年10月至2023年8月期间，上海易连开展以煤炭、木材为主的大宗商品贸易。案涉大宗商品贸易系根据事先制定的资金划转路径图或业务需求表，指定相关公司作为上游供应商或下游客户，通过调整价格，安排上海易连账面留存利润，贸易链条上的特定主体承担相应亏损，且均为货权交易，没有实物流转。上述大宗商品贸易为虚假贸易。

　　上海易连通过上述虚假贸易虚增营业收入、利润总额，导致2021年至2023年年度报告存在虚假记载。其中，2021年虚增营业收入、利润总额15025.85万元，占当期披露营业收入、利润总额绝对值的18.04%、62.15%；2022年虚增营业收入、利润总额9508.82万元，占当期披露营业收入、利润总额绝对值的18.49%、152.23%；2023年虚增营业收入、利润总额2333.14万元，占当期披露营业收入、利润总额绝对值的4.52%、118.15%。

　　上海易连的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

　　根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。根据《认定规则》第十七条的规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员。

　　王某郁在披露2021年年度报告时虽不再履行董事、监事、高级管理人员职责，但2021年期间组织上海易连通过虚假贸易虚增营业收入、利润总额，直接导致信息披露违法，是2021年年度报告虚增营业收入、利润总额的直接负责的主管人员。

　　同时，王某郁作为公司实际控制人，2021年期间组织、指使上海易连通过虚假贸易虚增营业收入、利润总额，导致2021年年度报告存在虚假记载，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人“组织、指使”的情形。

　　上述违法事实，有上海易连相关年度报告、相关财务资料、相关合同、发票、银行流水、工商登记资料、员工名册、相关情况说明、相关人员询问笔录、年审会计师事务所提供的材料等证据证明，足以认定。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，上海证监局决定：

　　对王某郁给予警告，并处以1050万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以350万元罚款，作为实际控制人处以700万元罚款。

　　王某郁隐瞒其为实际控制人的事实，隐瞒关联关系，组织、指使上海易连通过虚假贸易虚增营业收入、利润总额，行为恶劣，情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条、第五条、第七条第一款的规定，上海证监局决定：

　　对王某郁采取十年证券市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

　　公开信息显示，2022年底，上海易连控股股东浙发易连的股权结构发生变动，导致公司实际控制人变更为方丽梅。因股价低于面值，上海易连已于2024年7月11日退市。(中新经纬APP)