ST富控重大资产重组案余波：国融证券连收三张罚单

　　中新经纬6月11日电 (马静)10日，证监会一连对国融证券开出三张罚单，指向6年前的一桩ST富控资产出售财务顾问项目。

　　国融证券于当日在官网发布公告称，“收到本次监管措施决定后，我司专门组织学习，将引以为戒，认真查找和整改问题，严格执行投资银行业务内部控制制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。”

　　值得关注的是，虽然是对陈年旧案的处罚，但追溯过往，在相关方ST富控数年的资本运作中，因作为财务顾问失职被罚的并不只是国融证券。

　　被暂停业务的两名财务顾问已转投华创证券

　　国融证券的这三张罚单，源于其担任上海富控互动娱乐股份有限公司(下称上海富控)出售上海中技桩业股份有限公司(下称上海中技桩业)重大资产重组财务顾问过程中，未对标的资产的收入、关联交易及上市公司的对外担保等情况进行审慎核查。

　　鉴于此，证监会要求国融证券合规负责人、投行业务负责人于指定时间接受监管谈话。时任并购重组财务顾问业务负责人杨某，对上述违规行为负有领导责任，亦被出具警示函。同时，三名财务顾问主办人左某某、刘某某、罗某被认定为不适当人选，在2022年6月7日至2022年9月6日期间，不得担任上市公司并购重组财务顾问业务相关职务或者实际履行上述职务。

　　中新经纬注意到，此次被证监会认定为不适当人选并暂停财务顾问相关业务三个月的左某某、刘某某已前后于2017年1月和6月离职，转投华创证券怀抱。并且，两人执业岗位均变更为保荐代表人，其中左某某保荐项目数为2个，刘某某无。而另一位被认定为不适当人选的罗某，目前仍在国融证券，未发生执业岗位变动。

　　国融证券在官网公告中对本次处罚的缘由进行了回应：“上述上市公司资产出售财务顾问项目系我司2016年承做。该上市公司公告称其于2018年1月17日被中国证监会立案调查。调查期间，我司克服项目相关人员大部分离职的困难，积极配合中国证监会相关调查工作。2020年11月4日我司收到《调查通知书》，被中国证监会立案调查。2021年3月24日，中国证监会向我司下达了《结案通知书》，因违法行为轻微，对我司不予处罚，本案结案。”

　　国融证券还称，“自配合调查以来，我司高度重视，对照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等监管规定，进一步健全投行业务内部控制制度，巩固业务三道内部控制防线，加强立项、尽职调查和核查等业务关键环节管理，从严落实业务合规风控和质量要求。调查期间至今，我司重大资产重组财务顾问业务正常开展，并于2020年3月顺利完成某上市公司重大资产收购财务顾问项目。”

　　从财务表现来看，国融证券2021年实现合并营业收入14.44亿元，同比增加38.03%，合并净利润3.11亿元，同比增长 209.72%，业绩创造历史最好水平。不过，国融证券近两年的证监会评级结果不稳定。2019年连降5级，从BBB级降至C级券商；2020年又连升5级，上调至BBB级；但2021年又下调至BB级。

　　“悲欢相同”的国融证券和太平洋证券

　　对于国融证券而言，这是一场陈年旧案的处罚，但追溯过往，在上海富控的一系列财务操作中，因作为财务顾问主办人失职而被罚的券商并不止国融证券一家。

　　据媒体此前报道，上海富控的前身上海中技桩业，曾2次谋求冲刺IPO未果，实控人颜静刚先于2014年通过借壳ST澄海上市，变身上海中技投资控股股份有限公司(下称中技控股)。

　　2016年7月，主营预制混凝土桩的中技控股决定换个行业“淘金”，进军文化娱乐产业。为此，中技控股又将其持有的子公司中技桩业94.4894%的股权出售给实控人颜静刚的全资子公司上海轶鹏投资管理有限公司(下称上海轶鹏)。由于中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况，上海轶鹏将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。该出售事项构成重大资产重组，国融证券担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，出具独立财务审核意见。

　　中技控股在以24.16亿元回购中技桩业的同时，又购买其所持有的上海宏投网络科技有限公司控股股权。该公司的主要资产是Jagex游戏公司。而这实际是颜静刚妻子梁秀红控股的上市公司宏大矿业旗下资产。夫妻两人手握两家上市公司控股权，通过换手收购，来实现资产腾挪。2017年3月，中技控股更名为富控互动。

　　不过好景不长，由于业绩变脸，富控互动于2018年变为ST富控。2019年1月，ST富控又拟出售Jagex公司100%股权，后委任太平洋证券作为公司重大资产重组财务顾问。

　　在包括但不限于上述系列交易的资本运作过程中，陆续手握三家上市公司的实控人颜静刚，因自掌舵以来隐瞒关联交易、虚增收入等违规行为被终身证券市场禁入。而ST富控在2018年和2020年分别因涉嫌违反证券法律法规和信息披露违法违规被证监会立案调查。2021年8月上海证监局公布的处罚决定表明，ST富控因在2019年财报中强行“转正”净资产规避退市，虚增利润近30亿元被罚，其中就涉及利用“冲回对中技桩业担保确认的预计负债12.85亿元”等财务造假手段。

　　国融证券此次被罚虽距离项目已6年，但证监会明确指出其“三宗罪”：未对标的资产的收入、关联交易及上市公司的对外担保进行审慎核查。

　　悲欢相同的是，早在2021年10月，因在前述提到的上海富控出售Jagex公司项目中未勤勉尽责，存在5项违规，太平洋证券两名重大资产重组财务顾问主办人被证监会公开通报批评。监管函表明，违规行为第一项即是向公司重组出具的专项核查意见不准确、不完整。通俗理解，即没有准确完整评估交易对公司持续经营能力以及重组后资产情况等的影响。

　　值得关注的是，今年5月，中证协修订发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》，按照评价得分高低，将纳入评价范围的证券公司划分为A、B、C三类。中证协指出，“将启动2022年度证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价工作，适时公布评价结果，持续强化评价结果运用，发挥好评价结果扶优限劣的声誉引导作用”。这表明，券商提升重大资产重组财务顾问执业质量，仍不可轻视。(更多报道线索，请联系本文作者马静：邮箱majing@chinanews.com.cn)(中新经纬APP)

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责任编辑：魏薇