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资产评估报告频遭撤回 ST曙光关联交易再生变数

2022-07-04 01:17:00 证券日报

  资产评估报告频遭撤回 ST曙光关联交易再生变数

  本报记者 李 勇

  见习记者 刘 钊 马宇薇

  评估机构接连撤回评估报告,让ST曙光(原曙光股份)饱受争议的关联交易再生变数。

  7月2日,ST曙光发布公告称,公司收到北京中锋资产评估有限责任公司(以下简称“中锋评估”)沟通函件,中锋评估撤回对公司收购关联方天津美亚新能源汽车有限公司(以下简称“天津美亚”)部分资产市场价值所做的资产评估报告。

  “评估机构单方面撤回评估报告并请求协商解除合同,这种情况并不常见。”上海国家会计学院相关专家在接受《证券日报》记者采访时表示:“对于资产交易而言,评估报告对于衡量资产价值至关重要,评估报告被撤回,意味着在法理层面此项交易缺乏估值依据。正常情况下,相关交易应该暂缓执行,待评估报告补充之后恢复。”

  关键评估报告接连被撤回

  记者梳理ST曙光相关公告发现,此次撤回报告的中锋评估已是ST曙光为关联交易所涉资产聘请的第三家评估机构。

  2021年9月末,ST曙光公告受让天津美亚持有的两款车型相关资产以开发纯电动汽车,当时交易双方暂定的交易价格为1.323亿元,并约定以资产的评估值和暂定价孰低原则,确定最终价款。

  ST曙光最初为此次关联交易聘请的是中弘耀资产评估(北京)有限公司,但由于该机构不具备从事证券服务业务资格,公司又聘请北京卓信大华资产评估有限公司(以下简称“卓信大华”)就关联交易资产进行二次评估。

  2021年11月5日,卓信大华就关联交易资产向ST曙光出具评估报告。然而这份评估报告仅维持了68天的效力,2022年1月12日,卓信大华致函ST曙光称,公司对部分委外的车辆模具未能实施全部盘点程序,现评估机构将解除评估合同并撤回评估报告。

  彼时,ST曙光表示,为加快公司新能源乘用车免受此类外部因素影响,积极推进项目进度,回应公众公司股民的关切,公司选定中锋评估为此次交易资产进行评估。

  2022年3月31日,曙光股份在交易所网站披露了中锋评估为此次交易资产所出具评估报告的扫描件,最终的评估结论为1.22亿元。这份评估报告也维持了不到3个月的效力,6月29日,中锋评估撤回了评估报告。

  在发送给ST曙光的沟通函件中,中锋评估称此前评估过程中,通过ST曙光所获取到的相关信息存在与公开市场反馈不尽一致的情形,评估对应的经济行为存在对评估结论产生影响的重大不确定事项,资产的未来收益性在当前情况下评估师也难以作出合理判断,相关事项对评估结论均产生重大影响且难以判断其影响程度,故撤回评估报告扫描件,并请求解除评估合同或待影响评估的相关重大事项得以解决后重新评估。

  关联交易曾引发争议

  ST曙光这场频频被撤回评估报告的关联交易,本身也是一波三折,争议颇多。

  2021年9月27日,ST曙光公告拟通过受让天津美亚持有的奇瑞S18(瑞麒M1)及S18D(瑞麒X1)两款车型相关资产的方式开发纯电动汽车。天津美亚是ST曙光控股股东华泰汽车集团有限公司(以下简称“华泰汽车”)100%持股的全资子公司,该笔交易也构成关联交易。

  收购天津美亚相关资产进而开发A00级电动车,被ST曙光视为转型生产新能源乘用车的关键一步。但部分中小股东认为此次交易所涉标的价格较高,且属已淘汰资产,并不利于公司发展,对该笔交易明确表示反对。

  就在不久前,5月5日,ST曙光的部分中小股东曾自行召集召开2022年第一次临时股东大会,会议议案涉及终止该笔关联资产交易。

  中锋评估在沟通函件中也提及曾接监管部门提示,被告知该笔交联交易存在尚未解决问题,并注意到ST曙光股东之间对于收购事宜存在较大争议。因该资产收购事宜,审计机构也对ST曙光出具了否定意见的内控审议报告。

  ST曙光股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)相关代表告诉《证券日报》记者,中锋评估撤回评估报告,说明ST曙光此次关联交易资产已经不能定量,更不能定性,其已就ST曙光收购过程的相关问题向监管部门进行了举报。

  “中小股东的反对,本身就释放出一些信号。资产评估报告被撤回,说明中小股东之前采取的措施取得了一定成效。”前述专家认为,在关联交易出现争议时,独立董事从履职角度应该更深入地对该交易进行了解和沟通。

  报告被撤回影响几何?

  此次关联资产交易作为ST曙光向新能源乘用车战略转型的重要一环,公司一直极力推进。记者注意到,截至目前,此次交易的首期价款已经支付,交易所涉资产也已完成交割。

  “ST曙光的最新布局是新能源乘用车业务。公司计划以所购天津美亚的两款车型的技术为基础,研发生产A00级电动车,快速切入该领域。”ST曙光相关负责人在接受《证券日报》记者采访时表示,布局新能源乘用车可有两方面好处。一是可为公司形成新的收入与盈利增长点;二是公司可实现从商用车到乘用车的重大转型,让ST曙光真正成为具有全产品系列的大型汽车集团。

  据该负责人介绍,目前相关项目的研发投产已经进入关键时期,两款A00级乘用车进展顺利,计划于今年8月底上市。

  对于中锋评估在此时撤回评估报告的行为,ST曙光前述负责人向记者表示,评估报告已披露,公司已实际使用评估报告,双方评估合同已履行完毕。该评估报告的交付和使用,已经产生现实的法律后果,任何人都无权撤回。

  “其单方撤回评估报告是违约行为,应当承担违约责任。公司就该违约行为已发送律师函,催告其正确履行合同。”ST曙光前述负责人还表示,是否需要重新评估或重新对相关议案进行表决,公司将依据监管规定和规则要求,适时作出决定。

  广东圣马律师事务所高级合伙人、律师树宏玲认为,对标的资产进行评估,就是为交易定价提供依据,从而判断交易价格是否公平、公允。此次评估报告遭到撤回,对最终交易肯定会有影响。

  “评估报告撤回对关联资产交易的影响是致命的,评估报告是收购定价的重要依据,报告被撤回,关联交易的必要前提就不复存在了。”透镜公司研究创始人况玉清认为,“公司的独立董事此时应当行使职权,以资产评估报告被收回为由,要求重新召开董事会对关联交易事项进行审议。”

来源:证券日报

编辑:付健青

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