股权投资纠纷 两上市公司互诉

　　股权投资纠纷 两上市公司互诉

　　每经记者 胥帅 每经编辑 董兴生

　　因为一起参股公司的股权投资，丰元股份和天域生态两家上市公司相互起诉。

　　9 月 19 日晚间，天域生态(SH603717，股价6.82元，市值19.79亿元)公告称，8月9日，公司向枣庄市台儿庄区人民法院递交了《民事起诉状》，丰元股份(SZ002805，股价15.98元，市值44.75亿元)因订金退回事宜起诉公司参股公司青海聚之源新材料有限公司(以下简称“聚之源”)、刘炳生及公司一案，另案起诉丰元股份。近日，公司收到法院送达的《受理案件通知书》。

　　早些时候，丰元股份以原告身份起诉天域生态，诉讼请求是退回已支付的7160.22万元订金。而天域生态此番起诉，则是涉及参股公司的股权质押担保。

　　丰元股份拟增资聚之源

　　根据公告内容，2022年11月29日，丰元股份与聚之源及其股东天域生态、刘炳生、蔡显威签署《股权投资框架协议》(以下简称“框架协议”)，拟对聚之源进行增资。

　　根据框架协议约定，丰元股份应于协议签订后5个工作日内向聚之源支付订金1亿元。若因丰元股份内、外部审核/审批等客观原因导致投资无法继续实施的，聚之源应当无息退还丰元股份已支付的订金。天域生态为上述还款提供股权质押担保。同日，天域生态、丰元股份签订《担保合同》，约定天域生态以其持有的12.25%的聚之源股权为丰元股份设定担保，同时特别约定，如果自框架协议生效后60日内，丰元股份仍未决定是否继续实施投资，天域生态担保责任自动解除。

　　2023年1月17日，天域生态、丰元股份就前述股权质押办理了登记。但直至框架协议生效后60日届满，即2023年1月27日，丰元股份仍未决定是否继续实施投资。直至2023年6月30日，框架协议签订后的7个月，天域生态才通过丰元股份发布的公告得知，丰元股份决定终止投资聚之源。根据《民法典》第一百五十八条规定，“附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效”。天域生态认为，鉴于公司提供的股权质押担保已经失效，2023年7月4日，公司函告丰元股份请其配合办理股权质押登记注销手续，但丰元股份截至起诉之日仍未联系公司配合办理。

　　天域生态认为，丰元股份拒不配合办理股权质押登记注销的行为已经严重损害公司利益，为有效控制风险，公司请求法院依法确认公司向丰元股份提供的股权质押担保失效。

　　诉讼案件尚未开庭审理

　　《每日经济新闻》记者注意到，早在7月，丰元股份就曾以原告身份起诉天域生态。根据当时公告，由于青海聚之源尚未退回已支付的7160.22万元订金，根据欠款的督促与沟通情况，丰元股份启动对刘炳生、青海聚之源、天域生态的诉讼程序。

　　梳理历史公告发现，2022年11月28日晚间，丰元股份发布公告称，公司与刘炳生、蔡显威、天域生态、青海聚之源签订《股权投资框架协议》，拟通过增资方式对青海聚之源进行投资。增资完成后，公司预计持有青海聚之源35%的股权，青海聚之源将成为丰元股份的参股子公司。

　　青海聚之源成立于2016年1月，注册资本2.31亿元，刘炳生、蔡显威、天域生态分别持股58.50%、6.50%、35.00%。该公司专业从事六氟磷酸锂生产及销售，已获“柴达木循环经济试验区管委会”批复的年产6000吨高端六氟磷酸锂项目，以及年产8000吨高端六氟磷酸锂项目，其中一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已正式投产。

　　按照约定，协议签订后，丰元股份应当于5个工作日内向聚之源支付订金1亿元。当时，丰元股份表示，在签订协议后，公司陆续向青海聚之源支付订金共计7160.22万元，天域生态于2023年1月17日办理协议约定的股权出质登记。

　　然而，该协议官宣之后，迟迟未有新进展。直至今年6月29日，丰元股份公告披露，公司董事会决议终止该投资事项，并向青海聚之源发出《书面通知书》，通知其终止投资事项，并要求青海聚之源接到通知书后10个工作日内无息退回已支付的7160.22万元订金。但直至起诉之日，丰元股份尚未收回上述订金。

　　天域生态则在7月4日发布公告称，根据公司与丰元股份另行签订的《担保合同》约定，如果自《框架协议》生效后60日，丰元股份仍未决定是否继续实施投资的，公司担保责任自动解除。截至公告发布日，公司对丰元股份已支付青海聚之源订金7160.22万元的担保责任，因丰元股份未在“《框架协议》生效后60日内决定是否继续实施投资”而自动解除。

　　如今，双方各执一词，天域生态也表示，本次诉讼案件尚未开庭审理，最终判决结果、执行情况等存在不确定性。