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曾连手阻止外资收购华泰保险,ST龙净为何被昔日战友“坑”走15亿?

2022-11-29 13:43:39 第一财经

  深度|曾连手阻止外资收购华泰保险,ST龙净为何被昔日战友“坑”走15亿?

  ST龙净(600388.SH)“玩砸”了。

  收购还没完成,就抢着支付超过14亿元的收购款;交易终止后近一年,迟迟没有采取有效措施收回资金。如今,收购没能完成,资金也被曾经的交易对手抵押了。

  ST龙净11月21日晚间公告,在事先已经约定账户共管、交易终止资金需退还的情况下,武汉天盈投资集团有限公司(下称“天盈投资”)未经同意,就将公司支付的华泰保险股权转款本金、解约赔付金共15.34亿元,质押给华泰保险股权现在的受让方。此前的11月18日,监管部门披露了同意天盈投资等11家股东转让华泰保险股权的批复。

  ST龙净收购华泰保险股权,是一桩历时四年多却始终未能完成的旧案。2018年3月,ST龙净以17.6亿元的价格,收购华泰保险4.9%的股权。一年半后,收购的股权比例、价格虽然有所调整,但总价仍然维持在14亿元以上。

  ST龙净上述收购,始终未能获得监管批准。直到今年9月29日,监管终于同意天盈投资将持有的华泰保险股权,全部转让给另一收购方。然而次日,天盈投资就将本应退还给ST龙净的资金质押了。

  在这场“鸡飞蛋打”的收购中,ST龙净的做法存在种种疑问。早在2021年11月,ST龙净就终止了收购。而且华泰保险此次股权转让,早在今年3月就已公布,而监管也已在9月作出同意的批复。同时,天盈投资所属的当代系,今年3月底就开始爆发债务危机,但在接近一年的时间里,ST龙净却始终未采取有效手段收回资金。

  天盈投资违约抵押的资金,倘若无法收回,将给ST龙净带来多大影响?截至9月底,该公司净资产约73.6亿元,上述资金占比达到21%以上。同期,该公司仅短期借款、一年内到期的流动负债,就超过14.6亿元。

  记者多次尝试联系ST龙净和天盈投资均未能成功。记者29日再次拨打通过第三方查到拨打天盈投资的联系电话,其中座机无人接听,手机号码接通对方听闻是寻找天盈投资后,未待记者说明来意即挂断。ST龙净董秘、证代办公电话皆无人接听。

  为何急于支付巨额收购款?

  ST龙净收购华泰保险股权,前后历时三年多 ,却始终没有获得监管批准,但ST龙净作为买方,却在交易完成前就抢先付清了全款。

  2018年3月底,ST龙净董事会决定,计划通过全资子公司朗净天环境工程咨询有限公司(下称“朗净天”)收购天盈投资收购持有的 华泰保险4.9043%股权,收购总价为17.64亿元。随后,该公司股东大会批准了这项交易。

  朗净天当时的体量,远不足以完成收购。根据披露,朗净天此时注册资金只有1000万元,总资产1144.1万元,净资产为955.94万元,2017 年营业收入仅为 259.35万元,净利润7800元。为此,ST龙净先通过增资17.7亿元,将朗净天的注册资金提高到17.8亿元后,再由其收购华泰保险上述股权。

  此事披露后一年多,一直没有取得进展。2019年8月,ST龙净调整方案,将收购主体由郎净天变为为上市公司本身,收购的华泰保险股权比例、价格,则下调到3.923%、14.1亿元。

  ST龙净2019年调整收购方案时曾披露,相应的14.1亿元收购款,公司已经全部支付完毕。

  但第一财经查阅发现,实际支付时间更早。2018年年报显示,截至 当年6 月 30 日,*ST龙净已向天盈投资支付了14.17亿元的转让款,但更具体的支付时间,该公司没有披露。

  按照双方约定,郎净天需向天盈投资预付2亿元作为保证金;郎净天需在ST龙净股东大会决议通过后10个工作日内,支付首期款14.12亿元。

  除了ST龙净,收购华泰保险股权的,还有其原控股股东龙净实业投资集团有限公司(下称“龙净集团”),时间也是在2019年。

  华泰保险2019年7月披露,龙净集团受让了重庆财信、国泰君安创投等5家股东手上2.61%股权,并在当年底接手了华电集团资本控股有限公司持有的6600万股,成为该公司持股约4.25%的股东,持股数量约1.71亿股。

  ST龙净的主营业务,包括大气、水污染治理,固危废处理、生态修复及保护。收购华泰保险股权之前,并未进入金融领域,也与天盈投资并无公开交集,龙净集团的业务,也与金融无关。

  在此情况下,两者为何要急于收购华泰保险股权,并“抢付”收购款?

  背后的答案,可能隐藏在龙净集团大股东身上。公开信息显示,龙净集团大股东为闽系房企阳光城集团有限公司(下称“阳光城”)。目前,阳光城持有龙净集团48.29%股权。阳光城则为阳光控股成员企业,实控人为林腾蛟。

  今年股权转让前,龙净集团为ST龙净控股股东。今年5月20日,龙净集团将持有的ST龙净15.2%股份,作价17.34亿元,转让给紫金矿业,并将另外10.02%的股份的表决权,委托给紫金矿业行使。

  如其他房企一样,阳光城对金融牌照渴求已久。在2011年开始的房企入股金融机构浪潮中,阳光城也进行了自己的布局,并在2015年5月,宣布计划出资1.95亿元,参与发起成立海峡人寿。

  根据媒体报道,阳光控股曾在官网称,该公司的金融业务为“兴业银行民营第一大股东”,发起成立华通银行、阳光证券等,拥有基于财富管理、资产管理、消费金融、金融科技、互联网金融等功能的综合金融服务平台。目前,阳光控股对阳光金融的内容已经消失,仅显示“内容维护中”。

  在阳光城之外,阳光控股还搭建了其他财富管理平台。2021年11月,阳光控股的财富管理平台出现兑付问题。公开信息显示,截至4月26日,阳光控股名下财富管理平台华冕财富累计已兑付投资产品近93亿元,占比超51%;在途34亿元,占比约19%;两部分累计兑付金额已占整体规模的70%。

  从“战友”到“敌人”

  虽然如今已经反目,但ST龙净也曾与天盈投资及其背后的当代系“亲密”无间,并曾因华泰保险其他股权转让,与当代系连手,将君正集团、华泰保险告上公堂。

  2019年11月,君正集团及其子公司,计划将持有的华泰保险22.3568%股权,以12元/股的价格,分两步让给安达天平再保险有限公司(下称“安达天平”),其中第一笔转让比例为15.3068%。

  上述交易完成后,安达天平公司及其关联方,将持有华泰保险公司53.28%的股份。而按照华泰证券公司章程,50%及以上有表决权的股份,出现在集中在某一个或少数几个关联股东手上的情况时,应由股东大会表决,并得到持有五分之四以上有表决权股份的参会股东的表决通过。

  此事一经披露,就遭到龙净集团、当代系反对,并与其他股东联手,否决了上述交易。

  北京西城区法院2020年6月的一份判决显示,2019年12月18日,当地科技、天盈投资、重庆当代砾石实业发展有限公司(下称“当代砾石”),就要求华泰保险董事会召开临时股东大会,审议上述股权转让。五天后,华泰保险董事会以第一笔交易尚未获得监管批准,转让后不会导致其50%以上股份集中于安达天平及其关联方为由,拒绝了当代系的要求。次年1月19日,当代系向华泰保险监事会发函,要求由监事会召集、主持临时股东大会,对股权转让进行审议,但仍未获同意。

  随后,当代系在2020年2月13日发出通知,决定在当月29日自行召集临时股东大会。在该次会议上,共计持有华泰保险约22%股权的九家股东,否决了君正集团向安达天平转让股权事项。除了当代系,其他六家参会的股东就包括龙净集团。

  然而,上述股东决议作出后,华泰保险2020年3月4公告,君正集团方面仍将向安达天平转让所持有的华泰保险公司合计15.3068%股份,并提交监管审批。在此情况下,龙净集团向北京西城法院起诉,请求判令上述股东大会决议有效、华泰保险公司执行股东大会决议,不得协助办理君正集团方面向向安达天平转让股份涉及的公司章程所附股东名册变更和工商备案。

  法院审理过程中,接盘方安达天平以第三人参加诉讼,称第一笔转让时,其持股比例并未超过50%,上述临时股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,决议内容违反了公司章程,请求法院判令撤销。此后,该案转至北京第四中院审理,最终以龙净集团撤诉、华泰保险撤销股东决议结束。

  法院判决前后,君正集团转让华泰保险股权仍在继续进行。年报显示,截至2021年底,安达天平持有华泰保险25.96%的股权,安达百慕大则持有10.93%,安达北美洲则持有5.83%。

  银保监会11月18日披露,同意安达北美洲保险控股公司包括龙净集团在内的11家股东持有的华泰保险股权。受让完成后,,安达北美洲持股比例为33.4203%;安达美国的持股比例则增至12.91%。由于尚未进行最新完整披露,安达天平方面持有的华泰保险股权比例,目前还不得而知。

  交易早已终止,资金为何迟迟未收回?

  与龙净集团联手状告华泰保险的当代科技、天盈投资、当代砾石,都是当代系成员企业。而安达天平上述关联方,受让的部分股权,就来自这些当代系成员。

  公开披露显示,安达北美洲此次接盘的华泰保险股权中,6.06%来自当代砾石,另外约5.4%、0.61%则分别来自天盈投资、当代科技,剩余2.53%则来自人福医药。

  当代系曾经是武汉最大的民营企业。可查信息显示,当代科技为天盈投资控股股东,目前持股比例为40.5%,并持有当代砾石44.5%的股权。而人福医药则是当代系名下最优质的的上市公司,目前持股比例接近28%。

  ST龙净在11月21日的公告中称,ST龙净11月21日晚间披露,天盈投资在未告知的情况下,在9 月 30 日将应支付给该公司的华泰保险股权转让尾款15.34亿元,质押给湖北宏泰集团有限公司(下称“宏泰集团”)。

  按照双方此前约定,天盈投资收取股权转让款的银行账户,应接受ST龙净共管,即天盈投资转让华泰保险股权的尾款,属于ST龙净所有。在与华泰保险股权转让款 安排已有明确约定的情况下,天盈投资未经同意将款项质押,涉嫌恶意逃避债务,公司已向公安机关报案。

  ST龙净披露此事后,却引起了诸多质疑。早在收款款被质押前,当代系的债务危机就早已暴露,而且收购也已终止近一年,ST龙净却未采取措施收回资金。

  根据ST龙净2021年11月26日披露,因签订协议后的较长时间内,交易未获得监管部门批复并进行登记,该公司决定终止对收购华泰保险上述股权。截至到此次收购款被抵押,时间已经过了接近一年。

  而当代系向宏泰集团转让华泰保险股权,早在今年3月也已公布。华泰集团今年3月18日就已披露,包括天盈投资在内,共有11家股东,计划将持有的该公司股权,转让给安达天平的关联方。

  不仅如此,银保监会同意上述11家股东转让华泰保险股权,虽然11月18日才披露,但批复的做出时间,却是在一个多月前的9月29日。次日,天盈投资就将本应支付给ST龙净的15.34亿元资金,质押给了宏泰集团。

  按照双方约定,天盈投资应当在华泰保保险股权出售并过户完成、收到转让款后且可支配的两个工作日内,向该公司退还15.47亿元的资金。但ST龙净却迟至监管公布核准之后数日才披露此事。

  当代系的资金问题,同样暴露已久。从今年3月开始,当代系债务风险陆续暴露,目前仍未得到有效缓解。

  根据人福医药公告,3月29日至4月15日,当代科技通过信用担保账户持有的该公司2811.6万股,被中信证券强制平仓。所持三特索道部分股权,也在3月29日被强平。

  随后,当代科技的流动性危机爆发,4月6日正式出现债券违约,进而引发了多只债券的交叉违约, 名下多家企业的主体信用评级,主体信用也被多家评级机构由a下调为c。

  截至6月初,仅当代集团科技本部存续债券余额合计就达到68.54亿元,今年到期或可能赎回的余额亦达40.74亿元。

  疑问也正是由此而来,在收购终止后近一年、当代系债务危机爆发大半年之后的时间里,ST龙净为何始终没有采取有效措施,收回已经支付了四年多的巨额资金?

  影响有多大?

  对他人慷慨的结果,是自己的财务成本大幅攀升。

  数据显示,2018年至2022年9月,ST龙净的财务费用分别达到9896万元、1.53亿元、1.76亿元、1.9亿元、1.12亿元。

  更重要的是,资金倘若无法收回,将面临的更大损失。ST龙净在21日的公告中称,天盈投资将转让款质押的潜在风险,导致这笔资金回收存在不确定性。目前,这笔资金记载财务报表中的其他应收款下。

  11月24日,新世纪资信评级发出公告,对ST龙净上述资金回款风险表示关注。而金额超过14亿元的资金,倘若不能收回,将会ST龙净产生多大影响?

  根据三季报披露,截至9月底,ST龙净其他应收款余额16.7亿元。不算天盈投资应当支付的1.36亿元赔偿款,上述股权转让款的本金,在同期其他应收款中的占比也达到了86%左右。而金额高达14.17亿元的股权转让款如果减值,对其资产量、业绩都会产生很大冲击。

  截至9月底,ST龙净总资产269.7亿元,净资产约73.6亿元,该笔应收款占比达到21.04%。今年前三季度,该公司营业收入74.78亿元,净利润6.38亿元,同比下降9.21%、8.99%。

  倘若这笔资金不能收回,ST龙净的流动性可能也会面临一定压力。根据三季报披露,截至9月底,该公司货币资金余额21.6亿元,短期借款7.3亿元、一年内到期的流动负债7.35亿元,仅此两项流动负债,就接近于其同期货币资金的70%。

  9 月 29 日至 11 月 16 日的连续三十个交易日中,ST龙净的股票价格至少有十五个交易日收盘价不低于“龙净转债”当期转股价格的 130% (即 13.39 元/股),触发了有条件赎回条款。龙净转债发行于2020年3月24日,募集资金总额20亿元。

  对此,ST龙净公告称,龙净转债剩余存续期较长,综合考虑当前市况、公司实际,决定本次不行使龙净转债提前赎回权,若未来3个月内再次触发有条件赎回条款,也均不提前赎回。

来源:第一财经

编辑:王永乐

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