V观财报｜风范股份业绩亏损仍计划跨界收购，上交所火速问询

　　中新经纬1月26日电 业绩亏损情况下计划跨界收购，风范股份26日被上交所火速问询，要求说明收购的主要原因和考虑；公司与交易对方是否存在潜在利益安排等。

　　26日盘后，风范股份披露《关于收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权的公告》，拟使用自有及自筹资金人民币38250万元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司(以下简称炎凌嘉业或标的公司)。交易完成后，炎凌嘉业将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　上交所当日晚些时候火速下发问询函。

　　问询函提到，根据公告披露及公开信息，上市公司主营铁塔、光伏生产与销售等，标的公司主营防爆自动化装备、重载机械装备，上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累。根据2025年业绩预亏公告，公司预计2025年实现归母净利润为-38000万元至-32000万元。

　　上交所要求公司，说明在公司业绩亏损的情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑；补充披露公司对标的公司的整合安排，并结合标的公司所需技术储备、核心能力及资源等，说明对标的公司是否具备业务整合和管控能力。

　　问询函提到，标的公司主营防爆自动化装备、重载机械装备，2024年、2025年1-9月分别实现营业收入17549.84万元、17078.50万元；2024年、2025年1-9月分别实现归母净利润为327.71万元、963.89万元。交易对方之一杨海峰承诺在业绩承诺期2026年、2027年、2028年内，标的公司每年合并报表归母净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000 万元，三年累计业绩承诺为18000万元，远高于标的公司历史经营业绩。此外，交易完成后杨海峰需将持有标的公司剩余37.89%的股权作为业绩承诺股份进行质押，在触发业绩补偿的情形下优先使用该部分质押股权进行补偿。

　　对此，上交所要求风范股份说明标的公司的行业地位和竞争优劣势；说明本次业绩承诺的可实现性以及承诺期利润增速较快的合理性；说明标的公司核心竞争力；以及假若标的公司未来业绩承诺未实现，说明交易对方杨海峰质押的股份作为业绩补偿的变现价值，以及在上述股份质押变现后仍未能足额业绩补偿情况下如何保障上市公司及中小股东利益。

　　问询函显示，标的公司采用收益法和市场法评估，最终以收益法作为评估结果。截至评估日2025年9月30日，收益法评估标的公司股东全部权益值为75100.00万元，增值率249.77%。

　　上交所要求公司说明在标的公司历史业绩微盈的情况下，大额评估增值率的原因及合理性；说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因，标的公司估值是否合理、公允。

　　同时，公告显示，本次交易金额为38250万元，公司将分2期支付，在协议生效且出售方已提供收款银行账户信息后的十(10)个工作日内，公司向出售方支付收购价款总额的20%；在各项先决条件已满足(或被豁免)后的十(10)个工作日内，公司向各出售方支付剩余全部收购价款(先决条件应在2026年2月28日前满足)。本次交易对方包括杨海峰等4名自然人，以及北京机器人产业发展投资基金(有限合伙)、北京华舆国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)、融元(天津)创业投资合伙企业(有限合伙)等3家企业，杨海峰为标的公司实际控制人。

　　对此，上交所要求公司说明本次交易支付现金的具体来源及支付股权转让款是否会对业务正常运营产生影响；披露在业绩承诺较高且存在较大不确定的情形下，公司先行向交易对方全额付款的原因及合理性；披露除杨海峰外其他交易对方本次交易全部退出标的公司的原因，说明标的公司实际控制人杨海峰与其他交易对方是否存在对赌协议或不利于上市公司利益的安排，公司与交易对方是否存在潜在利益安排等。

　　天眼查APP显示，风范股份成立于1993年，于2011年在上交所主板上市，公司主营业务为电力铁塔及钢结构业务和光伏行业。

　　二级市场上，风范股份26日收跌3.82%报6.55元，公司最新市值74.82亿元。(中新经纬APP)