创业板现首个因不符合定位被否案例，盘点上会被否的“高发”理由

　　创业板现首个因不符合定位被否案例，盘点上会被否的“高发”理由

　　在25日召开的创业板上市委2021年第18次审议会议上，4家首发企业集体闯关，最终3过1否，江苏鸿基节能新技术股份有限公司(下称“鸿基节能”)的IPO申请因创业板定位问题被否。

　　这也是自创业板改革并试点注册制以来首例因为不符合创业板定位而被否的案例。

　　同日上会的金鹰重型工程机械股份有限公司、江苏益客食品集团股份有限公司、诺思格(北京)医药科技股份有限公司成功过会。

　　另外，截止到目前，创业板已有6家上会被否，66家主动撤销了IPO申报材料。

　　从被否的原因来看，内控机制是底线，一旦涉及违法违规，就将成为IPO路上最大的障碍；另外，独立、持续的经营能力最关键；股东之间的股权转让、实际控制人的认定理由等都是上市委关注的焦点问题。

　　不符合创业板定位

　　鸿基节能的主要业务是地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工，保荐机构为华创证券，会计师事务所为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)，律师事务所为上海澄明则正律师事务所。

　　上市委员会审议认为，鸿基节能所处行业为“土木工程建筑业”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业。同时，招股说明书披露的新技术、新业态相关业务收入占比、毛利占比分别从2017年度的51.94%、60.24%下降到 2020 年 1~6 月的24.94%、29.30%。

　　综上所述，会议认为，鸿基节能不符合创业板定位。

　　鸿基节能的IPO申报材料于2020年7月31日受理，8月30日问询，而在三轮问询中，深交所均提到了创业板定位的问题。

　　尤其是在最后一轮问询中，深交所要求鸿基节能结合研发费用率较低，分析并披露发行人是否符合创新、创造、创意的定位；分析发行人“新技术”“新业态”收入统计口径是否符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关要求；结合各年度“新技术”“新业态”的销售收入及毛利额占比、变动趋势，分析并披露认定发行人业务属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持领域的依据是否充分。

　　另外，值得注意的是，鸿基节能2020年前三季度的业绩出现较大波动，营业收入较上一年同期下降3.95%，扣非后归属净利润同比下降11.96%，而同行业可比公司中岩大地、城地股份、中化岩土去年前三季度的营业收入均同比实现两位数增长，分别为16.18%、25.54%和29.74%，行业均值为23.82%。

　　对此，鸿基节能解释主要因为发行人采用终验法确认收入且主要集中在第四季度确认收入，而同行业可比公司采用完工百分比法，各个季度收入确认较为平稳，所以才会出现与行业相背离的财务表现。

　　上会被否的理由

　　鸿基节能也是首例因为不符合创业板定位而被否的案例，截至到目前，创业板已有6家上会被否。

　　四川华夏万卷文化传媒股份有限公司是是由于产品销售涉嫌违法违规，且持续时间较长、金额较大，内部控制未能合理保证发行人经营合法合规而上会被否。

　　这与科创板3月17日上会被否的康鹏科技比较类似，后者是涉及环保违法违规事项。

　　上海灿星文化传媒股份有限公司在拆除红筹架构后，股权架构设计复杂，认定实际控制人的理由不充分、披露不完整，再加上发行人在2020年4月基于截至2019年末的历史情况及对未来的预测，根据商誉追溯评估报告对收购梦响强音产生的商誉进行追溯调整，并在2016年计提减值损失3.47亿元，上述会计处理未能准确反映发行人当时的实际情况，上会被否。

　　郑州速达工业机械服务股份有限公司(下称“速达股份”)、浙江前进暖通科技股份有限公司(下称“前进科技”)两家公司上会被否的原因相似，主要是未对具有直接面向市场独立持续经营能力做出充分、合理的披露。其中，速达股份的部分业务依赖第二大股东，两者存在较多业务往来，前进科技则高度依赖单一客户。

　　江苏网进科技股份有限公司未能充分、准确披露相关股东之间的股权转让及其资金往来和纳税情况，认定实际控制人的理由、实际控制人所持公司股份权属是否清晰、文商旅集团仅作为财务投资人的合理性等。

　　作者：安卓