连亏两年，小股东却“高价离场”！关注函来了，是否利益输送？

　　连亏两年，小股东却“高价离场”！关注函来了，是否利益输送？

　　中国基金报记者 米洛 赵心怡

　　一家连亏两年的控股子公司，小股东却高价“离场”了，只留下上市公司和2万股民承担亏损。

　　4月18日晚间，深交所对大烨智能下发关注函，直指公司几日前披露的一则控股子公司减资事项。

　　作为斥资超3亿元收购控股权的标的资产，苏州国宇已经成了大烨智能的“亏损包袱”。

　　只是，承诺期一过就业绩变脸的问题还没说清楚，苏州国宇的小股东已经“脚底抹油”走人了——通过减资的办法，小股东以9900万元的减资对价，将手中苏州国宇30%股权“清空”。

　　这一价格，甚至远超过大烨智能持有的苏州国宇70%股权对应的商誉可回收金额。

　　离奇的操作，引来监管的关注。在关注函中，深交所直言，“是否存在利益输送？”

　　连亏两年，小股东“离场”

　　大烨智能4月12日发布公告称，控股子公司苏州国宇拟与上市公司、其自然人股东吴国栋、蔡兴隆、王骏(下合称“小股东”)签署《减资协议》，采用非同比例减资方式，减少注册资本。

　　上述三人合计持有苏州国宇30%股权，减资对价合计为9900万元。

　　减资完成后，苏州国宇注册资本从7000万元减少至4900万元，大烨智能持有苏州国宇的股权比例从70%升至100%。

　　大烨智能表示，通过减资事项可以提高公司对苏州国宇的控制权，从而进一步提高决策效率，符合公司及苏州国宇整体战略发展规划，且通过本次减资事项，可以间接收回苏州国宇截至2021年年底的剩余应收账款。

　　控股子公司减资无可厚非，可观察苏州国宇，这却是一家连亏两年的公司。

　　公告显示，2022年、2023年，苏州国宇净利润分别为-1305.02万元、-480.47万元。

　　对此，深交所要求公司说明，苏州国宇收入、利润持续下滑的原因；交易对手方欠公司债务情况下，董事会同意交易对手方减资并向其支付减资款项的原因及合理性。

　　超高的“离场价”

　　更令市场不解的是小股东的减资价格。

　　大烨智能在公告中提到，根据资产评估公司出具的报告，苏州国宇净资产账面价值 2.8亿元，评估价值3.38亿元，评估增值5490万元，增值率19.39%。

　　此次减资以3.3亿元作为减资对价的计算基数，减资对价合计为9900万元。

　　然而，大烨智能在2023年年报中披露，苏州国宇商誉资产组账面价值9803.万元，可收回金额仅有3786万元。

　　要知道，大烨智能持有苏州国宇70%的股权，远高于小股东。

　　如此一来，矛盾就出现了——年报评估时，大烨智能认为苏州国宇在减值，可小股东要减资时，苏州国宇估值又大幅增加了。

　　对此，深交所要求大烨智能具体列示苏州国宇商誉资产组、《评估报告》各财务报表科目的账面价值、评估值或可收回金额、增值率，说明评估报告与商誉减值测试相关资产的差异，苏州国宇商誉资产组可收回金额大幅下降而苏州国宇股东全部权益价值评估增值的原因及合理性，以及本次减资作价的公允性。

　　刚刚业绩“变脸”，主营也变了

　　苏州国宇已经成为大烨智能的“包袱”。

　　2019年，大烨智能斥资3.09亿元收购苏州国宇70%的股权。

　　彼时，交易对方承诺，苏州国宇在2019年至2021年累计净利润不低于1.45亿元，每年分别不低于4200万元、4800万元、5500万元。

　　最终，苏州国宇的业绩承诺完成率为101.07%，三年累计扣非净利润1.47亿元。

　　“踩线”达标之后，苏州国宇的业绩就“断崖式下滑”。

　　2021年、2022年、2023年，苏州国宇净利润分别为5350.7万元、-1305.02万元、-480.47万元。

　　大烨智能曾在2023年度商誉减值测试报告中提到过苏州国宇存在减值迹象，与核心管理团队流失有关。

　　“自2022年起，苏州国宇核心管理团队的流失对企业经营造成较大不利影响，2022年-2023年企业经营业绩断崖式下滑，由其母公司大烨智能聘请的新管理层短期内无法恢复原有业务。”大烨智能称。

　　此外，苏州国宇还被国家电网禁止投标半年，主营业务也发生了重大变化。

　　上述报告中提到：“由于产品质量管控能力下降，2023年线缆保护管抽检不合格， 导致苏州国宇被国家电网禁止投标半年，解禁后该影响仍存在延续性。”

　　大烨智能认为，苏州国宇原主营业务预计难以维系，新管理层决定终止苏州国宇目前生产经营业务，未来主营业务变更为房屋租赁。

　　交易所追问：利益输送？

　　年报中，大烨智能提到，截至2024年3月31日，苏州国宇基于吴国栋、蔡兴隆、王骏与大烨智能签署的相关协议，对小股东享有的(应收账款)到期债权额为4759万元。

　　该到期债权与小股东对苏州国宇享有的减资对价债权进行等额抵销，抵销后苏州国宇应付剩余减资对价3580万元。

　　针对上述情况，深交所要求大烨智能说明，苏州国宇对小股东到期债权的具体形成原因和计算过程，相关债权的会计处理及其准确性、合规性。

　　在苏州国宇盈利能力大幅下降、小股东欠公司债务的情况下，大烨智能董事会同意交易对手方减资并向其支付减资款项的合理性、必要性何在？

　　在此基础上，深交所要求大烨智能回答，小股东是否与公司实际控制人、控股股东、董监高人员及其一致行动人存在关联关系，是否存在利益输送的情形。