收购戛然而止，标的公司怒称要起诉！上市公司高管独家回应

　　中新经纬6月23日电 (吴晓薇)上市公司突然终止收购，标的公司怒发公开信称：难以理解、无法接受、严正抗议。咋回事？

　　收购戛然而止

　　2021年12月6日，威帝股份公告，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海飞尔汽车零部件股份有限公司100%股权，同时公司拟非公开发行股份募集配套资金。

　　公开资料显示，威帝股份是客车车身电子控制产品提供商，致力于汽车电子产品的研发、设计、制造与销售，主营产品包括CAN总线控制系统、总线控制单元、ECU控制单元、组合仪表、传感器等。

　　而重组标的飞尔股份成立于2003年，注册资金6900万元。其中，新阳投资持股45.29%、上海裕尔持股8.25%，其他股东包括吕竹新等5位自然人，主营汽车头枕、座椅背板、座椅塑料件等产品。

　　威帝股份提到，上海飞尔汽车零部件股份有限公司专注于汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，主要包括头枕、座椅背板、座椅塑料件、仪表板、门板、中央通道等产品。通过本次重大资产重组，实现公司产业链延伸，提高盈利能力。

　　2021年12月17日，公司与东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业(有限合伙)、吕一流、杜金东、蔡涌和吕巧珍签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》。

　　然而，2022年6月17日晚间，威帝股份突然公告称，由于重组条件尚不成熟，公司决定终止收购飞尔股份。公告提到，受新冠肺炎疫情以及目前市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本次重大资产重组事项可能面临较大不确定。

　　22日，飞尔股份在其官网发布《致全体客户、员工及股东的公开信》称，“对威帝股份所述终止理由表示难以理解且无法接受，就威帝股份公然违反交易协议约定及诚实信用原则的不正当行为提出严正抗议。”

　　标的公司要起诉

　　来源：飞尔股份官网

　　为何飞尔股份反应如此激烈？公开信中提到，“今年4月起，在相关准备工作已基本落实的情况下，威帝股份因其自身内部种种原因迟迟不召开本次交易的第二次董事会，且均未通过正式途径给予公司合理的解释或给出解决方案”“6月16日(威帝股份)单方发函告知拟终止本次交易，并要求公司配合签署相关文件和完成后续事项。截至目前，威帝股份方面并未向我方对终止交易原因给出合理解释。”

　　飞尔股份认为，按照目前在手订单量及复工复产的情况，公司完全有能力完成本次交易的对赌业绩。但该事件发酵后，有业界传闻是因飞尔股份业绩原因导致收购终止，对公司商誉产生不良影响。

　　据媒体报道，根据重组设定的业绩承诺，飞尔股份在2022年度、2023年度、2024年度归母净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元，三年累计归母净利润之和不低于1.5亿元。飞尔股份提供的合并利润表显示，今年1-3月，公司合并范围内累积实现主营业务收入约2.1亿元，较上年同期增长约11.57%；实现净利润约1291万元，较上年同期增长约131%(前述数据均为未经审计数据)。

　　报道还称，飞尔股份将以“商誉损失”为由起诉威帝股份，要求对方就单方面终止收购造成的商誉损失、机会成本等进行赔偿和道歉。

　　董事长、总经理、董秘回应

　　23日，威帝股份就终止重大资产重组事项召开投资者说明会。

　　威帝电子股份有限公司董事长鲍玖青提到，截至公司终止重组公告发布日，相关中介服务机构尽职调查、审计、评估等工作已经基本完成。公司考虑重组终止主要是基于中介机构评估及整体疫情的影响，特别是未来疫情及国内外宏观因素发展仍有较大不确定性，公司从维护全体股民的利益出发做出终止重组决定。

　　对于网友“威帝股份账户上有4.7亿现在存银行理财，为什么本次重组实控人下属公司南城投资还要配套募集资金1.89亿元去支付交易对价？上市公司账上的是拿不出来用还是根本没有钱可用？”的质疑，鲍玖青仅表示，目前公司资金由自有资金和募集资金组成。

　　“V观财报”(微信号ID：VG-View)以投资者身份提问威帝股份，对上述飞尔股份提到的起诉赔偿事宜如何应对，鲍玖青及威帝电子股份有限公司总经理夏乾伟、董事会秘书周宝田分别回答称，本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方均积极推进相关工作，并就重组交易方案涉及的可行性进行反复斟酌研究，相关流程及程序均依照监管部门规定进行。在重组交易推进期间，公司负责人及交易代表与对方交易代表进行了多次沟通交流，提示了本交易存在的不确定性，并表示了公司计划终止重组的可能性。在此背景下，针对对方提出的要求，公司会进行审慎研究，继续维护上市公司和广大投资者利益，维护资本市场的良好秩序。

　　随着近日汽车股受到资金青睐，该公司股价于22日涨停。截至23日午盘，威帝股份收涨2.69%，报4.97元。

　　业绩方面，威帝股份一季度营收1198.18万元，同比增3.69%。净利仅69.68万元，同比增11.71%。(中新经纬APP)

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