福成股份两宗违规 实控人李福成董事长李良等被批评

　　福成股份两宗违规 实控人李福成董事长李良等被批评

　　中国经济网北京6月24日讯 上交所网站昨日披露了关于对河北福成五丰食品股份有限公司、实际控制人李福成及有关责任人予以纪律处分的决定。河北福成五丰食品股份有限公司（简称“福成股份”，600965.SH）及实际控制人李福成在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在两宗违规行为。

　　（一）公司内部控制存在重大缺陷，且未如实披露

　　2022年5月12日，公司披露年度报告事项的监管工作函回复公告显示，公司存在公司治理、内部控制方面的相关问题：一是公司实际控制人之一李福成目前未在公司担任董事和其他任何职务，存在未按照公司程序制度直接参与公司重大决策、经营管理和人事任免的情形，包括安排控股股东及其他人员从外部进行种牛采购、以股东名义给采购人员借支备用金进行担保、参与指导公司养牛业务规划和实际养牛过程、安排控股股东人员参与采购及费用付款审批、筛选上市公司重要管理人员等。二是对内部控制审计工作缺乏足够重视，活牛采购业务流程存在内部控制问题，可能导致采购资金受损或采购成本虚高。三是财务方面未与控股股东保持独立性。

　　根据行政监管措施查明的事实，公司实际控制人李福成违规干预公司生产经营管理及财务、会计活动，公司与控股股东、实际控制人未能实行财务分开、业务独立，反映出公司在公司治理和内部控制独立性上存在重大缺陷，但公司未在2021年年度报告和2021年度内部控制评价报告中如实披露。

　　（二）时任财务总监无法保证公司2021年年度报告内容的真实、准确、完整，但未按规定在书面确认意见中发表意见并陈述理由

　　2022年4月29日，公司披露2021年年度报告、2022年第一季度报告称，除时任财务总监程静外，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度、季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。时任财务总监程静未按相关规定签署相关定期报告的书面确认意见，也未就定期报告发表明确、充分、具体的异议并陈述理由。

　　直至2022年5月12日，程静才在年度报告事项的监管工作函回复公告中披露，由于审议年度报告前尚存在一项对于公司定期报告财务数据有较大影响的经营活动（2021年活牛采购）未核实清楚，且实际控制人李福成未按公司治理和管理程序参与公司财务管理和其他经营活动，因此其未签署定期报告；同时，自2022年4月27日晚至4月29日公司披露定期报告，程静一直处于失联状态。公司公告同时显示，上述未签署公司定期报告书面确认意见的主要原因现已消除，程静补签书面确认意见，保证公司2021年年度报告、2022年第一季度报告中所披露的信息真实、准确、完整。

　　上交所指出，责任人方面，根据行政监管措施的认定，公司实际控制人李福成未能有效维护公司独立性，违规干预公司活动，导致公司独立性和内部控制存在缺陷。时任董事长兼总经理李良作为公司主要负责人、信息披露第一责任人及日常经营管理事项的主要负责人，时任董事会秘书邓重辉作为信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。时任财务总监程静作为公司财务事项负责人，未及时对2021年年度报告、2022年第一季度报告签署书面确认意见，也未在相关定期报告中披露异议并陈述理由，反而在相关定期报告披露时失联，未勤勉尽责。

　　鉴于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的规定，上交所作出如下纪律处分决定：对福成股份实际控制人李福成、时任财务总监程静予以公开谴责；对福成股份和时任董事长兼总经理李良、时任董事会秘书邓重辉予以通报批评。

　　相关规定：

　　《股票上市规则》第13.2.3条：本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责；

　　（三）公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；

　　（四）建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；

　　（五）暂不接受发行上市申请文件；

　　（六）暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；

　　（七）限制投资者账户交易；

　　（八）收取惩罚性违约金；

　　（九）其他纪律处分。

　　本所实施前款第（六）项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位（如适用）及聘请其执业的本所上市公司或者其他监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已接受的其他文件中止审查。

　　以下为原文：

　　关于对河北福成五丰食品股份有限公司、实际控制人李福成及有关责任人予以纪律处分的决定

　　当事人：

　　河北福成五丰食品股份有限公司，A股证券简称：福成股份，A股证券代码：600965；

　　李福成，河北福成五丰食品股份有限公司实际控制人；

　　程静，河北福成五丰食品股份有限公司时任财务总监；

　　李良，河北福成五丰食品股份有限公司时任董事长兼总经理；

　　邓重辉，河北福成五丰食品股份有限公司时任董事会秘书。

　　一、上市公司及相关主体违规情况

　　根据中国证监会河北监管局出具的《关于对河北福成五丰食品股份有限公司及李良、邓重辉出具警示函行政监管措施的决定》（〔2022〕4号）和《行政监管措施决定书》（〔2022〕7号、〔2022〕8号）（以下简称行政监管措施）查明的事实及相关公告，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称公司）及实际控制人李福成在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

　　（一）公司内部控制存在重大缺陷，且未如实披露

　　2022年5月12日，公司披露年度报告事项的监管工作函回复公告显示，公司存在公司治理、内部控制方面的相关问题：一是公司实际控制人之一李福成目前未在公司担任董事和其他任何职务，存在未按照公司程序制度直接参与公司重大决策、经营管理和人事任免的情形，包括安排控股股东及其他人员从外部进行种牛采购、以股东名义给采购人员借支备用金进行担保、参与指导公司养牛业务规划和实际养牛过程、安排控股股东人员参与采购及费用付款审批、筛选上市公司重要管理人员等。二是对内部控制审计工作缺乏足够重视，活牛采购业务流程存在内部控制问题，可能导致采购资金受损或采购成本虚高。三是财务方面未与控股股东保持独立性。

　　根据行政监管措施查明的事实，公司实际控制人李福成违规干预公司生产经营管理及财务、会计活动，公司与控股股东、实际控制人未能实行财务分开、业务独立，反映出公司在公司治理和内部控制独立性上存在重大缺陷，但公司未在2021年年度报告和2021年度内部控制评价报告中如实披露。

　　（二）时任财务总监无法保证公司2021年年度报告内容的真实、准确、完整，但未按规定在书面确认意见中发表意见并陈述理由

　　2022年4月29日，公司披露2021年年度报告、2022年第一季度报告称，除时任财务总监程静外，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度、季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。时任财务总监程静未按相关规定签署相关定期报告的书面确认意见，也未就定期报告发表明确、充分、具体的异议并陈述理由。

　　直至2022年5月12日，程静才在年度报告事项的监管工作函回复公告中披露，由于审议年度报告前尚存在一项对于公司定期报告财务数据有较大影响的经营活动（2021年活牛采购）未核实清楚，且实际控制人李福成未按公司治理和管理程序参与公司财务管理和其他经营活动，因此其未签署定期报告；同时，自2022年4月27日晚至4月29日公司披露定期报告，程静一直处于失联状态。公司公告同时显示，上述未签署公司定期报告书面确认意见的主要原因现已消除，程静补签书面确认意见，保证公司2021年年度报告、2022年第一季度报告中所披露的信息真实、准确、完整。

　　二、责任认定和处分决定

　　（一）责任认定

　　公司在公司治理和内部控制独立性上存在重大缺陷，且未如实披露。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第4.1.1条、第4.1.2条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）第5.1条、第5.2条、第5.3条等有关规定。

　　责任人方面，根据行政监管措施的认定，公司实际控制人李福成未能有效维护公司独立性，违规干预公司活动，导致公司独立性和内部控制存在缺陷。上述行为严重违反了《股票上市规则》第4.5.1条、第4.5.2条和《规范运作指引》第4.1.1条、第4.2.1条等有关规定。时任董事长兼总经理李良作为公司主要负责人、信息披露第一责任人及日常经营管理事项的主要负责人，时任董事会秘书邓重辉作为信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。时任财务总监程静作为公司财务事项负责人，未及时对2021年年度报告、2022年第一季度报告签署书面确认意见，也未在相关定期报告中披露异议并陈述理由，反而在相关定期报告披露时失联，未勤勉尽责，严重违反了《证券法（2019年修订）》第八十二条，《股票上市规则》第4.3.1条、第4.3.5条、第5.2.6条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及有关责任人均回复无异议。

　　（三）纪律处分决定

　　鉴于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：对河北福成五丰食品股份有限公司实际控制人李福成、时任财务总监程静予以公开谴责；对河北福成五丰食品股份有限公司和时任董事长兼总经理李良、时任董事会秘书邓重辉予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河北省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所

　　二〇二二年六月二十日