徽商银行股权纠纷再升级

　　中新经纬客户端7月8日电 (魏薇)近日，与徽商银行“相爱相杀”多年的大股东“中静系”有了新动作，拟将所持徽商银行股份全部出售给在港股上市的东建国际控股有限公司(下称东建国际)。

　　就在股权转让曝出的同时，因徽商银行股权转让一事与中静系产生纠纷的杉杉系突然向其发难，称中静新华购入徽商银行股权的资金大多来自融资，而徽商银行股权分红并不足以支付高额的融资利息，因此与该行管理层产生分歧。中静系则反驳称，不存在杉杉所称的“融资高利息倒挂”，也不存在“为要求足额分红，利用大股东地位在徽商银行公司治理中处处设阻”。

　　一年前，2020年6月，中静系与杉杉系就曾互诉对方违约，目前该案件仍在审理中。围绕着徽商银行股权的纷争逐渐升级，但背后一系列谜团尚未解开，中静系为何执意退出徽商银行？该行第一大股东席位又将花落谁家？

　　双方互撕

　　作为徽商银行第一大股东，中静系入股已近14年。中静系是指中静新华、中静四海、Wealth Honest、Golden Harbour、中静新华资管(香港)组成的企业集团，实控人为现年55岁奥地利籍的高央。

　　其与徽商银行渊源可追溯至2007年，中静系与杉杉集团共同重组中静四海，作为合作对外投资的平台公司入股并受让合计1.41亿股徽商银行股权，中静系由此成为徽商银行股东。此后，中静系不断增持，在2015年一跃成为徽商银行的第一大股东。

　　不过，在中静系跃升为第一大股东后，其和徽商银行之间纠葛不断。中新经纬客户端梳理公告发现，中静系与徽商银行董事会曾就分红问题、回A股IPO、发行优先股等问题多次角力。

　　2019年8月，中静新华决定将其持有的全部徽商银行股份以121.5亿元的总价转让给杉杉控股有限公司(下称杉杉控股)。

　　这笔股权转让在一年后突生变故。2020年7月，中静新华和杉杉控股先后发布公告，互指对方违约在先，致使股份转让迟迟未能交割完毕，目前双方的官司还审理当中。

　　最近，双方的口水战升级。7月3日，杉杉控股发表《关于近期针对杉杉企业不实举报与不实报道的声明》，并爆料称，中静新华购入徽商银行股权的资金大多来自融资，而徽商银行股权分红并不足以支付高额的融资利息。中静新华为要求徽商银行足额分红，利用大股东地位在徽商银行公司治理中处处设阻，并通过各种举报对徽商银行管理层不断施压，却一直未能解决中静新华在徽商银行股权低分红与融资高利息倒挂的难题。

　　7月8日，中静新华回应称，对徽商银行的投资行为符合相关法律法规要求，完全不存在杉杉所称的“融资高利息倒挂”。中静在担任徽商银行股东期间，积极参与公司治理，履行股东职责，依法依规进行提案及表决，完全不存在杉杉所称“为要求足额分红，利用大股东地位在徽商银行公司治理中处处设阻”。

　　东建国际拟接盘

　　中静新华认为，杉杉此时发布声明，意图以此引导网络舆论，干预目前中静系与徽商银行股权转让以及与杉杉控股正在进行的一系列诉讼的司法进程。

　　根据徽商银行年报，截至2020年末，中静系合计持有徽商银行12.1%的股权，仍为该行第一大股东，但中静系对徽商银行似乎去意已决。

　　6月29日，中静新华发布了《关于就重大资产出售事宜签订意向性协议的公告》，公司董事会审议通过，同意公司与东建国际就全部出售公司直接加间接持有的徽商银行股份事宜达成合作意向。关于后续安排，公告称，将与东建国际进行磋商，推荐签署标的股份转让的正式协议。

　　7月5日，东建国际也发布了《自愿性公布有关潜在收购的意向书》称，该公司已于7月2日与中静新华订立一份不具法律约束力的意向书。据此，该公司及/或其指定实体(包括但不限于SPC基金)有意向收购，而卖方有意向出售不超过19.77亿股徽商银行的股份。

　　中新经纬客户端粗略计算，这部分股份在徽商银行138.90亿股普通股中占比达14.23%，也就意味着包括正在与杉杉系正在诉讼中的中静四海实业有限公司51.6524%股权(注：中静四海持有徽商银行内资股5.06亿股，该51.6524%股权对应徽商银行约2.6亿股内资股)。不过，东建国际也在公告中表示，潜在收购可能会或可能不会实现。

　　官网介绍，东建国际是一家专业从事直接投资和私募基金投资业务的上市公司。具体投资方向包括跨境并购投资、Pre-IPO股权投资、固定收益类投资、夹层投资、上市证券投资及交易等。公司还从事葡萄酒买卖的业务。

　　东建国际年报显示，截至2020年末，该公司营业收入1.27亿港元，同比增长24.9%；净亏损1959.9万港元，与上年度的9742.8万港元相比，亏损收窄。

　　东建国际第一大股东为JZ Investment Fund L.P.，是一间于开曼群岛成立的获豁免有限合伙企业，持有东建国际29.34%的股份。

　　其次是上海东方证劵资本投资有限公司持有东建国际20.94%的股份，东证资本是东方证券全资拥有的一家专业私募股权投资基金业务公司。

　　第三大股东为建银国际(控股)有限公司，持有东建国际14.06%的股份。建银国际是中国建设银行旗下的资产管理公司。

　　银行业资深研究人士王剑辉在接受中新经纬客户端采访时表示，大股东能寻找到新的战略投资者来转让股权可能是一个比较好的选择，尽管银行股整体面临估值压力，但是徽商银行的资质在中等银行中比较好，目前转让股权可能在价格上还有一定向上的议价空间。

　　截至7月8日收盘，徽商银行收报2.59港元/股，市净率仅0.31倍。

　　分红预案连续五年被高票反对

　　银行一直以来都是分红大户，中新经纬客户端梳理A股上市银行2020年度分红派息方案来看，除齐鲁银行、瑞丰银行和郑州银行之外，其余37家上市银行合计拟分红派息近4900亿元，大部分银行的分红率在25%-30%左右。

　　中新经纬客户端注意到，6月30日，徽商银行2020年股东大会投票结果显示，该行2020年度利润分配预案获13.865%反对票。这已是徽商银行自“中静系”成为其第一大股东以来，连续第五年利润分配预案收获的高比例反对票。去年，徽商银行2019年度利润分配预案的反对票比例接近16.1%，投票比例均与“中静系”持股比例接近。

　　事实上，徽商银行2016年股东大会也曾引发业内关注。彼时，由徽商银行董事会提出的分红预案为，拟向登记在册的内资股股东和H股股东派发每股股利0.061元(含税)，分红额约为当年净利润的10%。中静系股东则主张维持前三年约占净利润30%的派现水平，派发每股股利0.193元(含税)，但该分红方案未获通过。

　　中新经纬客户端就为何选择东建国际作为交易对手，此次转让徽商银行是否知晓、是何态度，年度利润分配预案投下反对票的是否为“中静系”等问题向中静新华求证，对方未予回应。

　　中新经纬客户端就中静系拟转让股权的相关问题亦向徽商银行了解情况，截至发稿，尚未收到回复。

　　双方需有为公司集体利益考虑的心态

　　6月17日，银保监会就《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(征求意见稿)公开征求意见。对于入股资金方面，《办法》要求，大股东应当使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

　　在大股东行为方面，明确禁止大股东不当干预银行保险机构正常经营、利用持牌机构名义进行不当宣传、用股权为非关联方的债务提供担保等。

　　在利润分配方面，大股东应当支持银行保险机构根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。

　　在王剑辉看来，股东要求银行正常分红这是无可厚非的。但如果大股东为了满足自己的资金链需要，要求银行进行分红，则是一个值得商榷的举动。

　　王剑辉分析称，银行分红也有前提，也就是在盈利之后，银行没有更好地用途去使用这些剩余利润，才能用来分红。如果银行有更合理的需求，比如需要这部分资金做充足的坏账准备、应对债务需求，或者银行可以拿这部分资金投入经营为股东带来更好地回报等，在这类情况下也不适宜分红。

　　“金融机构的股权纠纷会带来比较负面的影响，股权问题一方面涉及机构的控制权，另一方面也会影响其战略决策，特别是在银行面临某些重大决策时，如果股权纠纷得不到解决，可能会直接影响重大问题的解决或者面临重大机遇的丧失。从监管层面看，可能会关注股权纠纷产生的风险，在银行申请某些新业务时可能会面临障碍。此外，如果银行在股权问题上久拖不决，也可能对品牌和市场地位有负面拖累。”王剑辉进一步分析。

　　如何避免陷入这种尴尬的局面？王剑辉认为，股东和管理层之间，最初时就是相互选择的过程。在引入战略投资者方面，银行还需要全盘综合考虑，不能在缺钱的时候病急乱投医；同时，投资者在进入某个领域时，不论是跨行业还是同行业，也要考虑调查清楚。另外，在相互合作的过程中，磨合是否能成功，引入新的股东后能否形成一加一大于二的效果，双方都需要有为公司集体利益考虑的心态，只有机构好，股东才能有更好的回报，管理层也能有更好地发展。(中新经纬APP)

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