冲刺创业板“红筹回归首单”，中集天达有何不同？

　　冲刺创业板“红筹回归首单”，中集天达有何不同？

　　作者：安卓

　　红筹企业正在加速回归A股市场。

　　去年2月，华润微(688396.SH)成功登陆科创板，成为红筹上市第一股。

　　今年9月26日，中国海洋石油(00883.HK)发布公告称，拟申请A股发行上市。9月28日，中集集团(000039.SZ，02039.HK)分拆控股子公司中集天达控股有限公司(下称“中集天达”)至深交所创业板上市的IPO申请获得了受理。

　　值得注意的是，中集天达是一家注册在开曼群岛的公司，也就是说，这是创业板试点注册制以来，首家红筹企业寻求挂牌上市的案例。

　　2018年3月，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》，明确“允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市。”

　　去年4月，证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》；6月，上交所公布《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》，同时，创业板改革并试点注册制相关制度规则中也包括对红筹企业申报创业板发行上市的安排。

　　2021年9月，证监会又发布《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》，试点行业范围从原来的7个扩大到14个，尤其是具有国家重大战略意义的红筹企业申请纳入试点不受行业限制。

　　不断发布的相关利好政策，正在最大的限度接纳红筹公司。而此次，中集天达的创业板“破冰”之旅，也有望成为更多红筹企业拥抱创业板的模板。

　　4成收入来自境外

　　中集天达是一家空港与物流装备、消防与救援设备生产企业。该公司董事会主席为李胤辉，也就是现任中集集团副总裁；李胤辉同时任集瑞联合重工有限公司董事长及中集集团若干家子公司的董事长或董事，李胤辉在中集集团工作已超过十五年。

　　根据招股书(申报稿，下同)，本次中集天达拟公开发行股数不超过103987788股(行使超额配售选择权之前)，占公司发行后总股本的比例不低于10%，不超过20%(行使超额配售选择权之前)。

　　另外，本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行A股股票数量的15%。

　　募集资金用于南方生产基地一期建设项目、华东生产基地扩建项目、智能物流装备技术研发项目、消防救援设备研发中心建设项目以及补充流动资金。

　　从营收来看，中集天达的主要产品为空港与物流装备、消防与救援设备，两者几乎各占半壁江山。

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-3月(下称“报告期”)，公司分别实现营业收入44.11亿元、61.76亿元、60.74亿元和9.15亿元；中集天达同时也是一家跨国企业，其境外子数量超过境内子公司数量，有近4成的收入来自于境外，报告期内营业收入中境外销售占比分别为50.80%、37.28%、41.07%和37.35%。

　　另外，报告期内归属净利润分别为1.52亿元、2.17亿元、2.53亿元和-144.05万元。

　　作为一家空港与物流装备生产企业，中集天达也深受疫情影响。2020年全球航空客运量较2019年下滑超过60%，全球航空业经历了史无前例的困难和挑战，相对应，全球范围内对空港设备的采购需求亦受疫情影响有所下降。

　　另外，在消防与救援设备业务领域，随着新冠疫情蔓延全球，中集天达在境外的经营主体也受到较大影响；同时，国内消防装备市场亦受到疫情影响，各地消防救援队伍工作重点转为疫情防控，消防装备采购一段时期内基本处于停摆状态。

　　报告期内，中集天达主营业务毛利率分别为19.09%、 22.66%、 23.22%和 22.39%，相对来说，公司毛利率水平比较稳定。不过，公司各期应收账款账面价值占当期末总资产的比例分别为22.65%、25.45%、24.06%和20.71%，处于较高水平。

　　截至2021年3月末，公司商誉的账面价值为3.81亿元，主要由收购沈阳捷通、德利国际、上海金盾及中国消防企业等形成的商誉构成。

　　股票面值0.4港元，以人民币交易结算

　　中集天达曾是一家港股上市公司，于2002年1月在开曼群岛设立，2002年9月在香港联交所创业板发行股份并上市；2008年8月，公司从港交所创业板转往主板上市。

　　2015年7月，中集天达向中集集团发行股份收购德国齐格勒40%股权，中集集团取得其30%的股权；2018年4月，中集天达又以发行股份及可转换债券的方式向中集集团等收购德利国际99.41%股权及中集天达空港30%的股权，中集集团最终取得中集天达的控股权。

　　2021年1月，中集天达从港交所私有化退市。私有化之后，中集天达前后发生了7次股权变动。

　　另外，在香港上市期间，中集天达曾因违反《香港上市规则》 第14A.54(1)条关于超出持续关连交易上限的事前披露要求而受到港交所的警告。

　　区别于境内非红筹企业，中集天达的非自然人股东主要注册在境外，5个非自然人股东中， Sharp Vision注册于香港特别行政区，Expedition Holding注册于开曼群岛，CIMC Top Gear注册于荷兰，丰强BVI注册于BVI，仅长盛国调招商计划注册于中国大陆。

　　中集天达解释称，公司目前股权结构系境外上市形成。公司部分股东设立在国际避税区的情形也属于境外投资者对境内股权投资惯常采用的股权结构。

　　公司表示，经上述股东确认，各自对发行人的出资均为自有资金、来源合法、持股真实，不存在委托持股、信托持股，不存在其他影响发行人控股权的约定。

　　公司直接控股股东为Sharp Vision，持有中集天达212,057,075股股份，占上市前已发行总股份数的50.98%，Sharp Vision 的股东中集香港于1993年2月26日在香港注册，中集香港是中集集团的全资子公司。

　　也就是说，中集集团依次通过中集香港及全资孙公司Sharp Vision持有中集天达50.98%的股份，另通过子公司Cooperatie CIMC U.A.及孙公司CIMC Top Gear持有中集天达7.35%的股份。

　　而由于中集集团无控股股东与实际控制人，因此，中集天达也无实际控制人。

　　中集天达表示，作为一家无实际控制人的企业，股东按其持股比例行使表决权，股东注册地不影响发行人治理结构的有效性。公司通过建立符合《开曼群岛公司法》以及相关的上市规则等相关法律的现代公司治理结构和内控制度确保公司治理和内控的有效性。

　　另外，值得注意的是，中集天达上市后将以港元为面值币种(股票面值为0.4港元)，以人民币为股票交易币种在创业板进行交易。以港元为面值，人民币为股票结算单位在此前已有先例，科创板上市公司华润微电子发行股票的每股面值就是1港元。

　　不过，若未来触发交易类强制退市情形时，股票面值仍然以1元人民币为基准。

　　公司治理、投资者保护机制存在差异

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》，尚未在境外上市红筹企业，申请在创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：(一)预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；(二)预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。

　　中集天达选择了第二套上市标准：预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。

　　不过，作为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，中集天达的公司治理模式与适用中国法律法规及规范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异，注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，也与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。

　　比如，《公司法》对于公司利润分配存在较多限制性规定，而《开曼群岛公司法》的规定，与《公司法》相比较为灵活；《公司法》和《章程指引》规定，股份有限公司设置股东大会、董事会和监事会，而《开曼群岛公司法》只规定了股东大会和董事会，没有要求设置监事会。故中集天达未设立监事会，但中集天达表示，独立董事和审计委员会也可以起到监督公司规范运作的作用。

　　另外，在红筹企业面前，公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利也面临着不确定性。

　　如公众股东拟依据开曼群岛法律向本公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该等公众股东须按中登公司有关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录。该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。

　　此外，即使开曼群岛大法院受理公众股东向本公司及其他相关方提起的民事诉讼且作出有利于公众股东的判决，但由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等判决在中国的执行先例很少，且本公司与境内实体运营企业之间存在多层持股关系，因此境内公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定的不确性。