交大昂立董事会矛盾加剧 背后医养资产疑点重重引争端

　　经济观察网 记者 黄一帆

　　10月28日，交大昂立(600530.SH)公告称，公司董事会审议通过《关于免去公司总裁的议案》，全部11名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权5票(未表决)。

　　自从8月12日交大昂立董事会审议通过聘任张云建为总裁，到当前公告免去其总裁职务，才总计不超过3个月。

　　在张云建被董事会罢免后，监管也在第一时间询问公司免去张云建职务原因，以及是否有利于公司生产经营稳定性。11月14日，交大昂立回应了上述问询函。

　　然而，经历管理层巨震的交大昂立正在迎来新的冲击。

　　接近交大昂立管理层人士杨有近日向经济观察网记者透露，上述董事会矛盾主要源于新进入主实控人与原有股东在资产方面存在分歧。该人士表示，双方矛盾集中在此前交大昂立收购的医养资产上。“这部分医养资产存在很多问题。”

　　从上述人士提供的材料来看，材料所涵盖的重要问题即为此前交大昂立收购的上海仁杏健康管理有限公司(后变更为霍尔果斯仁恒医养管理有限公司，以下简称上海仁杏)向民办非企业单位(以下简称民非机构)收取超过其净利润的管理费，导致民非机构超亏。

　　2019年，上海仁杏被交大昂立以6亿元现金为代价收购，原股东承诺三年内前者累积净利润将达1.5亿元。值得一提的是，交大昂立正是凭借该笔收购标的贡献的利润在2021年成功摘帽(撤销特别处理)。

　　如今，上述材料及所诱发交大昂立董事会的冲突，这一切使得过往尘封案卷又重回大众视野。

　　民非陷入超亏

　　根据记者从接近交大昂立管理层人士杨有获得的材料显示，有交大昂立管理层认为，上海仁杏向下属民非机构按管理协议比例收取管理费，造成民非机构亏损及净资产负数，且交大昂立合并财务报表按收取的管理费计入上市公司营业收入，未能准确反应对民非机构经营的真实盈利情况。

　　记者翻阅交大昂立公告发现，公司从未公开披露上海仁杏旗下8家民非机构的近三年内净利润以及净资产情况。

　　按照交大昂立彼时2019年在回复监管收购上海仁杏问询时的说法，尽管上海仁杏已通过获得理事会多数席位取得了除杭州富阳瑞丰老年医院外7家民非机构的经营管理权，另外，上海仁杏与杭州富阳瑞丰老年医院只存在管理咨询服务关系。但是，由于上海仁杏管理的 8 家机构为上海仁杏的服务对象，因此并不纳入上海仁杏的合并范围。

　　从公告来看，交大昂立在该次回复中披露了2016年-2018年8家民非机构的营业收入以及上海仁杏收取管理费的情况。

　　而从记者获得的材料内容来看，上海仁杏控制理事会多数席位的7家民非机构经营情况不容乐观。2022年1-9月，7家中有6家出现亏损，5家净资产为负。

　　以上海瑞通护理院为例，2019年-2021年以及2022年1-9月，其净利润为-16.67万元、-476.86万元、-344.78万元、502.53万元。与此同时，其管理咨询费支出金额为3004.32万元、3169.81万元、3148.61万元、1798.46万元；期末净资产为-2036.73万元、-38.59万元、-383.37万元、-885.90万元。

　　值得一提的是，上述7家民非机构一边“割肉式”向上海仁杏提交管理费，另一方面管理费超出民非机构净利润部分则由个人在上市公司体外融资补足。

　　根据杨有提供的另一份材料显示，交大昂立原董事长周传有自2022年6月28日至2023年12月28日期间，以个人名义为上海瑞通护理院担保，同时上海瑞通护理院将应收帐款质押，以此让上海瑞通护理院获得3000万元的流动资金融资。

　　摘帽与对赌

　　尽管前述提及的管理费模式使得民非机构陷入超亏，给上市公司盈利持续性带来不确定性。但2019年上海仁杏的收购可谓挽救了交大昂立。

　　2018年，交大昂立营收2.6亿元，同比下降7.8%，归母净利润亏损达5.06亿元，同比下降415.42%，为10年来首亏。保健品主营业务缩水是交大昂立陷入困境的关键。

　　2012年，交大昂立保健品业务迎来辉煌时刻，营收达3.12亿元，总营收占比为83.11%。但其后保健品业务营收却出现了连续6年下滑，2013年至2018年，营收分别同比下降8.14%、14.17%、24.52%、11.01%、2.38%和16.43%。

　　面对主营业务的连续下跌，交大昂立开始着手自救，并做出决定：2019年1月30日，交大昂立发布公告，与上海佰仁健康产业有限公司签署《股权收购意向协议》，公司拟以6亿元收购其持有的上海仁杏健康管理有限公司100%的股权，正式进军养老服务产业。

　　交大昂立称，今后将逐步转型大健康领域，打造成为医药大健康产业投资、整合的平台型公司。在此次收购中，双方还签订了业绩承诺书。上海仁杏承诺，在业绩承诺期内(2019年-2021年)累计实现的净利润不低于1.5亿元。

　　事实上，交大昂立的医养转型之路走得十分惊险，甚至一度面临退市危机。

　　由于2018-2019 年度净利润连续亏损，交大昂立在2020年4月30日被实施退市风险警示，名称更改为*ST交昂，直到2020净利润由负转正后才得以在2021年5月17日“摘帽”。

　　2020年年报显示，收购上海仁杏后次年，交大昂立扭亏为盈，净利润0.93亿元，同比增长219.12%。面对业绩增长，交大昂立将其归功于公司医养板块利润增长，2020年公司医养板块实现归母净利润为5469.51万元，与上年同期3583.36万元相比实现较大增长。

　　但值得一提的是，交大昂立的该次摘帽十分惊险。2020年年报显示，交大昂立当年扣非净利润为705.89万元。

　　根据2022年1月上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》显示，出现下列情况将被施以退市风险警示，即戴帽ST，最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元。监管强调，上述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　一位咨询公司资深上市业务人士告诉记者，戴帽上市企业若因上述财务原因戴帽，若要摘帽，需要满足，以最近会计年度或追溯最近会计年度，净利润和扣非净利润孰低为正、且扣除营业收入不小于1亿元的条件。

　　资深投行人士王骥跃表示，“如果只是因为亏损被ST的，上市公司扣非净利润扭亏就摘帽了。”同时，王骥跃补充称，上述公司扭亏所依据的财务情况需基于审计报告。

　　上海仁杏的收入既由6 家为自营机构的收入以及来自8 家民非的咨询费构成。因此，可以说，8 家民非的咨询费也成为了交大昂立摘帽的关键一环。

　　值得一提的是，按照原先“对赌”安排，上海仁杏需在2019年-2021年三年累计完成1.5亿元净利润。而若扣除上海仁杏今年1-6月份取得的2289.39万元净利润，实际上上海仁杏在三年内实现净利润为14957.55万元，对赌可谓是“压线”完成。

　　因此，对于彼时的交大昂立和上海仁杏而言，7家民非机构的管理费都“举足轻重”。

　　冲突焦点

　　记者了解到，在新实控人入场交大昂立后不久，随即对公司进行了更为详细的尽调和安排审计公司入场。

　　根据杨有的说法，在获得尽调和审计结果后，新入主交大昂立一方发现所面临的情况十分严重。

　　对于双方而言，前述提及的7家民非机构处境及后续处置是矛盾的核心。

　　从前述情况来看，上海仁杏向7家民非机构收取的管理咨询费直接影响了民非机构净利润。若扣除管理咨询费支出，7家民非机构实际上在2022年1-9月均有盈余。

　　根据交大昂立2019年在回复监管收购上海仁杏问询称，2019 年 1 月，佰仁健康进行了内部资产整合，将原有分散在佰仁健康及其关联方名下的 14 家老年医疗护理机构整合到上海仁杏名下。6 家为自营机构，8 家为向其提供管理咨询服务的机构。

　　其中在涉及8家机构相关的管理费模式时，公司表示，上海仁杏主要根据其营业收入的一定比例收取管理费。根据所服务机构所处地域 经济发达程度及对应的居民支付能力差异、以及所提供服务内容的差异，确定不同的收费标准，所收取管理费占对应管理机构的营业收入的比例范围为 12%-32%。

　　而根据交大昂立公开披露，上海仁杏2016年-2019年1月的管理服务业务毛利率为81.88%、97.12%、91.92%、92.18%。

　　从交大昂立当初收购上海仁杏时的设置来看，上市公司收入仅和上海仁杏旗下民非机构的营收有关，但事实并非如此。“民非机构因服务费所致的持续亏损将给上市公司后续盈利带来不确定性。”杨有表示，若后续为保证民非机构持续经营，则需要上市公司公司修改相关合同，降低民非机构的管理费，以让它们有所喘息。

　　对于民办非企业单位的法律特征问题，本报记者联系采访了上海市汇业律师事务所合伙人廖委律师。廖委律师表示，根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》的相关规定，民办非企业单位最重要的特征是不以营利为目的，具有较强的社会公益属性。民办非企业单位的出资人被称为举办者，决策管理机构通常为理事会，举办者通过推荐理事来实现对民办非企业单位的实际管理和控制。

　　“作为非营利性的社会组织，民办非企业单位原则上不得向举办者分配利润，即使清算注销后，也不得向举办者分配剩余财产，这是由其设立目的决定的。现实生活中，确实存在举办者通过一些方式转移民办非企业单位收益的情形，如通过理事的高额报酬收入转移，或者通过理事会的控制权，以业务合作的名义指令民办非企业单位向其关联方支付费用等。”廖委表示，“但是，不能说民办非企业单位的所有与关联方的业务合作都属于违法分配利润，民办非企业单位的运营无法避免正常的业务合作，关键仍在于对业务的真实性以及价格的公允性的判断。”

　　杨有称，“管理费协议让这些超出其净利润的钱变得合理了，但实际上，民非机构出现了超亏。这些企业如果持续亏损，经营不下去了，民非机构所面临的风险要么就是被民政局停业，或是无法持续经营。那么谁来维持这块业务？上市公司的收入在哪里？谁来承担这块的后果？”

　　廖委律师告诉记者，由于相关法律制度的滞后和不完善，民办非企业单位存在无法适用破产制度的困境。即使经营困难、资不抵债，民办非企业单位可能并不享有破产的资格。然而，由于其社会公共服务的属性，债权人通常涉及公众群体，如向养老院支付养老费用的老年人群体。当养老院经营困难又无法破产时，老年人群体的利益无法得到保障，容易产生社会矛盾。因此，立法部门应当进一步完善民办非企业单位的破产制度。

　　蹊跷的交易

　　除去民非机构当前处境为交大昂立盈利带来不确定因素外，杨有告诉记者，另一笔交大昂立自营医养资产的“进出”同样布满疑点。

　　该医养资产为苏州仁杏三香老年公寓有限公司(以下简称三香老年公寓)，曾名苏州佰仁三香护理院有限公司(以下简称三香护理院)，成立于2018年。

　　2019年，三香护理院作为上海仁杏旗下的6 家自营机构之一，一同作为资产包整体卖给了交大昂立。

　　当时，根据公告，标的资产上海仁杏 100%股权按收益法评估价值为6.03 亿元，增值率为 52.06%。上海立信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估公司。

　　本次交易的交易对方为佰仁健康，其是中金投资(集团)有限公司下属的医疗及养老产业的运营平台，实际控制人为周传有。

　　根据2019年3月27日，交大昂立对交易所问询的回复来看，作为上海仁杏资产包中的三香护理院原始投资成本为500万，2019年1月收购估值为1600万元，增值率为220%。

　　综合该次披露的信息来看，由于三香护理院为2018年新设机构，尚未产生收入，按照计划三香护理院将在2019年下半年开业，计划开放床位250张。

　　对于彼时未开业的三香护理院资产评估公司用收益法给出的220%增值率，公司也专门进行了解释。公司称，三香护理院有限公司增值率较高的原因是机构地处苏州市老城区，老年群体较为集中，所处区域社会消费水平较高，主要承接苏州市区60岁以上的老年人口，从需求来看前景较为乐观，以其未来收益为基础测算的价值高于原始投入成本。

　　然而，仅仅过了两年，2021年5月，交大昂立便公告打算将三香老年公寓，即三香护理院100%股权以500万元出售。但承接方并非周传有，而是上海大树佰爱养老服务有限公司(“大树佰爱”)。

　　值得一提的是，本次交易的资产评估机构仍为上海立信资产评估有限公司。但该资产评估公司在评估同一块资产时，这次却采用了与前次截然不同的资产基础法作为估值方法。

　　上海立信资产评估有限公司在资产评估报告中称，根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以资产基础法评估结果-1095.03 万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由是：考虑被评估单位刚刚开始运营，入住率较低，截至评估基准日尚未盈利，未来收益能力具有较大不确定性，资产基础法能够更好的反映评估对象的于评估基准日的价值，因此本次评估取资产基础法的结果。

　　“之前三香这块资产还没开业，就用了收益法估值，溢价很高。现在卖的时候却说资产刚开始运营，未来收益具有不确定性，该用资产基础法，结果资产价格大打折扣。”一家上海私募机构负责人表示上述不能理解资产评估公司的说法。

　　一家投顾机构创始人告诉记者，在收购上海仁杏资产包时，在估值时，包内资产可以采用不同的估值方法。

　　两年时间，由于资产评估方法的不同，三香老年公寓从交大昂立买入时的1600万元跌到了-1095.03万元。

　　不过，看起来，若以本次资产评估报告为基础，三香老年公寓以-1095.03 万元的评估结果最终以500万元卖出，并未损害到上市公司交大昂立及其股东利益。但是，事实可能并非如此。

　　记者了解到，其中，有两处信息被隐藏，即债务和出质情况。

　　根据2021年5月，交大昂立披露的股权转让协议主要内容，大树佰爱以500万元承接上海仁杏持有的三香老年公寓100%股权外，大树佰爱作为乙方还将承接2100万元的债务。

　　这部分2100万元的债务是什么呢？交大昂立在公告中仅含糊的说明，该债务是三香老年公寓对上海仁杏的债务。

　　但杨有告诉记者，2019年交大昂立收购上海仁杏时，三香老年公寓还是毛坯房。上述2100万元债务，是上市公司借给三香老年公寓的装修款。

　　这意味着，交大昂立在2019年以1600万元从周传有处，买到了尚为毛坯的三香老年公寓。而在2021年，大树佰爱仅用500万元买到了装修好的三香老年公寓，同时还包括欠上海仁杏(即上市公司的全资子公司)2100万元装修款。这同时也意味着，以资产基础法产生的-1095.03 万元资产评估价格中，2100万元的装修款占去了三香老年公寓负债中的相当体量。

　　那么，2021年5月尚为交大昂立董事长的周传有，为何要将自己曾经的资产以如此价格卖给大树佰爱呢？

　　记者发现，大树佰爱虽然在股权关系上与周传有无关，但该次交易背后闪现周传有的身影。

　　但天眼查系统信息显示的一条大树佰爱出质信息值得关注。出质信息显示，就在大树佰爱获得三香老年公寓后不久，即2021年12月17日，大树佰爱将三香老年公寓的股权质押给了一家名为新疆汇中怡富投资有限公司，估值股权数额为500。

　　相关人士告诉记者，上述500的数字由于材料原始数据就没有单位，倾向于单位为万元。

　　记者查阅工商信息发现，新疆汇中怡富投资有限公司注册资本为1.1亿元，大股东和法人均为胡承业，持股比例为72.73%。但对持股27.27%的二股东上海怡联矿能实业有限公司进行穿透后，该公司为周传有所实际控制。

　　就上述问题，记者向交大昂立董事会成员均发去短信并致电，赵思渊和李柏龄以开会和不便披露为由拒绝了记者采访。而截至发稿，记者也未获其他董事回复。

　　(应受访者要求，杨有系化名)